שלום רב. אני ואחיי ירשנו מאבינו מניות רגילות בחברת בית אשר עיסוקה הוא השכרת משרדים. לאחר שירשנו את המניות, אני ואחיי נתקלנו בבעיות עם הדוד שלי אשר טען שלנו יש מניות רגילות ולו יש מניות הנהלה ולכן הוא יכול לעשות ככל העולה על רוכחו מבחינת כספי החברה ואף לקחת את כל כספי החברה לעצמו כמשכורת כי כך נקבע בתקנון החברה ושבעצם המניות הרגילות שלנו לא מאפשרות בקביעת החלטות בחברה. לאחר ששמעתי זאת הזמנו מרשם החברות את ספר החברה, תקנון החברה והפורטוקלים של החברה מאז הקמתה. לאחר שעיינתי בספר נוכחתי לדעת כי מי מייסד החברה, אשר היה הסבא של אבא שלי, הנפיק 2 סוגי מניות, מניות רגילות ומניות הנהלה את המניות הרגילות חילק בין אבא שלי הדודים שלי וסבא וסבתא שלי ואת מניות ההנהלה חילק לסבא וסבתא שלי בלבד. מייסד החברה קבע כי מניות ההנהלה יחזיקו בזכויות הניהול שלהן כל עוד סבא וסבתא שלי מחזיקים במניות ואם מסיבה כלשהי הם יחדלו להחזיק במניות אז המניות יהפכו למניות רגילות וכל מניות החברה יהיו שוות כוח. כלומר לכולן תהיה הזכות להשתתף בהצבעות החברה. סבא וסבתא שלי נאלצו ברבות השנים למכור את אחזקתם בחברה עקב אילוצים כלכליים. עם זאת, נוכחתי לגלות כי הם קיבלו החלטה להעביר 50% ממניות ההנהלה לאחד הדודים שלי ו-50% הנותרים לרוכש החברה מהם. הם בעצם קיבלו החלטה אשר סותרת את ההחלטה של מייסד החברה אשר הנפיק את המניות וקבע כי המניות ישמרו על כוחן כל עוד הם מחזיקים בהם. השאלה שלי הינה האם הפעולה שסבא וסבתא שלי עשו הינה חוקית והם בעצם יכולים לשנות החלטה של מייסד החברה אשר הם כפופים אליה? במידה ואין זה חוקי האם יש התיישנות במקרה כזה, שכן זה נעשה לפני כ-20 שנה ללא ידיעתו של אבא שלי לפני פטירתו. כל החלטות החברה והאסיפות התבצעו רק ע"י בעלי מניות ההנהלה ללא ידיעת בעלי המניות הרגילות. כיצד הייתם ממליצים לי לפעול בדבר? תודה מראש
שלום רב,
השתלשלות העניינים מסובכת והייתי ממליצה לך במקרה הפרטי שלך לגשת לעו"ד לייעוץ עם כל המסמכים.
כעקרון אוכל להגיד לך שגם תקנון ניתן לשנות על ידי החלטה של בעלי המניות בחברה, לא משנה אם המייסדים עדיין בעלי המניות או לא. הרוב שנדרש לשינוי התקנון משתנה ממקרה למקרה, מתקנון לתקנון ומחברה לחברה.
לכן, אם התקנון שונה בהחלטה מתאימה, אזי אפשר היה לשנות את הזכויות הנלוות למניות, אך יכול להיות שהיו צריכים החלטה מיוחדת לשם כך.
אם לא התקבלה החלטה, נראה שממועד העברת המניות על ידי סביך, הן הפכו לרגילות. כמובן שנוכח העובדות המרובות, לא ניתן להסתמך על מידע זה בלבד ויש לעבור על המסמכים בצורה מסודרת.
בברכה,
קרן בק פוגל, עו"ד
המידע המוצג כאן אינו מהווה ייעוץ משפטי ו/או המלצה מכל סוג ו/או חוות דעת, מומלץ לפנות לייעוץ מקצועי טרם נקיטת כל הליך. כל הסתמכות על המידע המוצג כאן היא באחריותך בלבד. הגלישה באתר היא בכפוף לתקנון האתר
