תקנון החברה והפרתו

בטרם הקמת החברה נפגשו איתן ואהוד במשרדו של עורך דינם, ושם סוכמו התנאים העיקריים שיהוו את הבסיס להתקשרות בין הצדדים. נערך חוזה מחייב אשר נחתם על ידי שני הצדדים בנוכחות עורך הדין כדלקמן: (א) כל מניית הנהלה מעניקה זכות למנות דירקטור אחד למועצת המנהלים של החברה; (ב) עסקיה של החברה ינוהלו על ידי שני השותפים יחדיו, אך ההחלטות בדירקטוריון ובאסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל; (ג) מניות ההנהלה לא יהיו ניתנות להעברה ליורשים או לכל אדם אחר. בתקנון החברה נרשמו התנאים המפורטים לעיל, ובנוסף להם התנאי כי אם יפחת מספר הדירקטורים מתחת למספר שנקבע בתקנון, רשאים הדירקטורים המכהנים להשלים את מכסת הדירקטורים לפי בחירתם, עד למינויים כדין של הדירקטורים החסרים בישיבת האסיפה הכללית השנתית הבאה. בינתיים נפטר אהוד ובנו לוי ירש אותו.לוי טען שהוא זכאי לרשת את מניות ההנהלה של אביו המנוח כי התנאי המגביל המופיע בתקנון הוא מחוסר כל תוקף בהיותו נוגד את סעיף 1 לחוק הירושה הקובע כי "במות אדם עובר עזבונו ליורשיו". לוי מינה את עצמו ואדם נוסף כדירקטורים בחברה מכוח שתי מניות ההנהלה של אביו, אך בסמוך לאחר מכן החלו סכסוכים עם איתן. בעקבות זאת התפטר לוי מהדירקטוריון ואיתו התפטר גם מי שמונה על ידו. לוי דרש אסיפה כללית כדי למנות דירקטוריון חדש, אולם איתן מינה בינתיים שני דירקטורים המקורבים לו והחל לנהל את החברה ללא לוי. באסיפה הכללית שזומנה בעקבות הדרישה נכשל לוי במשימתו לגרום לבחירת דירקטוריון חדש. לא עבר זמן ואיתן גרם לכך שהחברה תנפיק 1,000 מניות רגילות נוספות בנות 1 ₪ כ"א. מיד לאחר ההנפקה ופרסומה, הזדרז איתן ורכש בעצמו את המניות החדשות, ובכך שינה את מאזן הכוחות בחברה לטובתו. לוי פנה לבית המשפט כדי למנוע מאיתן לנהל את החברה בלעדיו. טענתו היתה שעפ"י ההסכם שנכרת בין איתן לבין אביו המנוח, הסכם שלא הוכחש, החברה חייבת להתנהל עם שני השותפים כשהם פועלים יחדיו, ואין תוקף להתנהלות החברה ע"י שותף אחד בלבד, והיות ויש לראות בתקנון חוזה בין בעלי המניות בינם לבין עצמם ובין בעלי המניות והחברה, יש לפרש אותו לפי אומד דעת הצדדים בעת הקמת החברה. בית המשפט סרב להיענות לבקשתו. האם נכון פסק בית המשפט בסרבו להיענות לבקשתו של לוי ?

שלום רב, בכדי שאוכל לענות על שאלתך, יש לבחון את כל המסמכים הקשורים, כגון הסכם בעלי מניות, תקנון החברה, פס"ד שנתן בימ"ש בנושא וכיוב'. משרדנו ישמח לעמוד לרשותך. בברכה, אבי מורה, עו"ד מורה טובים, משרד עורכי דין

שאלו את מנהל/ת הפורום:

עו"ד גיא הרשקוביץ

053-9428571

המידע המוצג כאן אינו מהווה ייעוץ משפטי ו/או המלצה מכל סוג ו/או חוות דעת, מומלץ לפנות לייעוץ מקצועי טרם נקיטת כל הליך. כל הסתמכות על המידע המוצג כאן היא באחריותך בלבד. הגלישה באתר היא בכפוף לתקנון האתר