הפעלת סעיף מהסכם המייסדים לצמצום מניות בנסיבות לא הוגנות

באחד מסעיפי ההסכם מייסדים כתוב שאם היקף עבודה של אחד השותפים יורד משמעותית אז הוא יקבל פחות מניות בהתאם לאחר שנה שהמצב הזה מתרחש. לפני כ-8 חודשים גילו לאשתי מחלה ממארת וכל המשפחה שינתה את אורח יומה, גם אני נאלצתי להיות הרבה יותר בבית לטפל בילדים ו/או להסיע את אשתי לטיפולים. האם אין אלה נסיבות מיוחדות מקלות?? אני גם צריך את הכסף בתקופה זו...

שלום דותן, ראשית, צר לי לקרוא על הנסיבות האישיות ומאחל בריאות שלמה לאישתך. אם הבנתי נכון, הסנקציה האמורה נכנסת לתוקף רק לאחר 12 חודשים בהם יש צמצום של הפעילות. על פניו, זה נשמע סביר מהטעמים העסקיים שקשורים בכך. עם כל הצער ואי הנעימות, צריך לזכור שמטרת הסכם המייסדים היא להגן על המיזם/חברה. המניות ניתנות למייסדים מתוך ציפייה לתמורה מסוימת לחברה ומטרת הסכם המייסדים להגדיר זאת ככל האפשר. בין היתר, הסכם מייסדים טוב מתייחס גם להיקפי הזמן שכל מייסד ישקיע בחברה בכדי לוודא שההון האנושי והמקצועי שהוא מביא מצדיק את המניות שהוא מקבל (שכן זוהי בהפשטה - "השקעתו"). במצב בו מייסד לא עומד בהתחייבויותיו, החברה עלולה להיפגע וצריך למצוא דרך לאזן זאת. למשל - הכנסת שותף נוסף כנגד הקצאת מניות שירכשו בחזרה ממייסד שלא יכול לעמוד בהתחייבויותיו, במקרה ואין לחברה כסף לשלם לעובד שכיר או פרילנסר שימלא את החסר. לרוב, אכן מומלץ שסנקציה כזו במקרה של צמצום פעילות עקב מצב בריאותי תיכנס לתוקף לאחר תקופה לא קצרה, כדי לוודא שעניין נקודתי (אפילו אם נערך כמה חודשים) לא יפגע ויקפח מייסד שהשקיע ממיטב זמנו בחברה. עם זאת, לאחר תקופה ממושכת לדברים יכולה להיות השלכה על החברה והפעלת הסעיף ברמה העסקית יכולה להיות מוצדקת. 12 חודשים היא על פניו תקופה סבירה (ראיתי גם קצרות בהרבה). גם אז, ככל שהיחסים עם שאר המייסדים תקינים, ניתן לדבר על הסדר כזה או אחר בכדי לאזן בצורה עדינה יותר, באופן המתחשב במצב. אך לא תמיד זה מתאים ואפשרי ועם כל חוסר הנעימות - לעיתים במצב כזה או אחר אדם נאלץ לפרוש מהיותו "מייסד/שותף" נוכח הצורך להתמקד בעניינים אחרים (במיוחד חשובים כמו משפחה). אני יכול לחשוב על פתרונות ביניים במצב כזה ואם תרצה אשמח לדבר בפרטי. כמובן שכדי לענות או לייעץ בעניין צריך להבין את התמונה, הנסיבות והעובדות (כגון נוסח הסכם המייסדים). לכן, כמובן שאין באמור כאן כדי להוות ייעוץ או חוות דעת מכל סוג. רק בריאות ומקווה שהדברים יסתדרו! יואב

שאלו את מנהל/ת הפורום:

עו"ד אוראל הרשקוביץ

053-7315091

המידע המוצג כאן אינו מהווה ייעוץ משפטי ו/או המלצה מכל סוג ו/או חוות דעת, מומלץ לפנות לייעוץ מקצועי טרם נקיטת כל הליך. כל הסתמכות על המידע המוצג כאן היא באחריותך בלבד. הגלישה באתר היא בכפוף לתקנון האתר