מיזם סטארט אפ שהוקם לפני שנתיים עומד לפני מכירה לחברה אחרת, יחד עם המכירה יימכרו גם המניות. אבל יש שותף אחד שרוצה לשמור לעצמו את המניות, איך עושים את זה?
שלום איריס,
חסרים פרטים שונים כדי להשיב לשאלתך.
ישנם מקרים בהם רכישה של חברה על ידי רכישת כל מניותיה מותנית על ידי הרוכשים בכך שיוכלו לקנות את כל המניות. במקרה שאחד מבעלי המניות מעוניין להמשיך ולהחזיק את מניותיו, הדבר עלול להפריע לסגירת העסקה.
עם זאת, קיים הליך לפי חוק החברות "להכריח" בעלי מניות מיעוט למכור את מניותיהם במקרה בו רוב בעלי המניות מעוניינים למכור את מניותיהם למישהו שרוצה לרכוש את כל מניות החברה (ראי סעיף 341 לחוק החברות).
תקנונים של חברות שונות כוללים סעיפים מפורטים יותר ומאפשרים בהתאם לדין לבצע פעולה דומה. יכול להיות שגם במקרה שלכם יש סעיף כזה.
אם זה לא המצב, הישארות בעל מניות לצד רוכשים היא עניין עסקי של הרוכש, האם להסכים והאם לא.
בכל מקרה, מומלץ שתתייעצו עם עו"ד בתהליך של מכירת מניות, גם בעניין רצון של אחד מבעלי המניות להמשיך ולהחזיק במניות וגם באופן כללי. בעלי מניות מוכרים יכולים להידרש להצהיר ולהתחייב בעניינים שונים שיכולים ליצור חשיפות שונות שכדאי לחשוב עליהן לפני המכירה, מאשר להתמודד איתן לאחר מכן. מעבר לכך, יכולות להתעורר סוגיות מס שונות.
בהצלחה,
יואב
שאלו את מנהל/ת הפורום:
עו"ד אוראל הרשקוביץ
053-7315091
המידע המוצג כאן אינו מהווה ייעוץ משפטי ו/או המלצה מכל סוג ו/או חוות דעת, מומלץ לפנות לייעוץ מקצועי טרם נקיטת כל הליך. כל הסתמכות על המידע המוצג כאן היא באחריותך בלבד. הגלישה באתר היא בכפוף לתקנון האתר
(1).jpg)
יצחק שלום, יבש לבדוק את הנסיבות לעומק ולגופו של עניין, בין היתר, את ההסכמות והאפיון. אשמח לסייע, מוזמן ליצור קשר....
המשך תשובה(1).jpg)
