אישור משקיעים למכירת סטארט אפ

שלום, מה קורה במצב שבו יש לחברה שלושה משקיעים רציניים, שניים מהם מאוד לוחצים למכור את החברה בתנאים שכבר קיבלנו עליהם הצעה והשלישי מסרב בכל פנים? מדובר במשקיעים שכל אחד מהם מחזיק בחלק שווה מהחברה. האם כדאי להעזיב את המשקיע שאינו חלק מדעת הרוב? תודה

שלום חביבה, את מתארת מצב שקורה לעיתים כאשר מגיעים להחלטות אסטרטגיות - חוסר הסכמה. ראשית חשוב להבין מדוע אותו בעלי מניות מסרב למכירה. מה השיקולים? האם הוא למשל דירקטור וחושב שאי האישור הוא לטובת החברה או בעלי המניות שלה וכד'. יכול להיות שעברתם כבר את השלב הזה, אבל לא בהכרח הייתי מתעלם מטענותיו. באופן כללי, למעט אם יש הוראה ספציפית בתקנון, הסכם מייסדים/בעלי מניות - לא ניתן "להוציא" בעל מניות שכן מניות הן נכס קנייני ולא ניתן "להכריח" בעל מניות לוותר עליהן. אני מניח שהוצאתו בדרך של רכישת המניות שלו גם לא תעבוד מאחר ואין לו רצון למכור את מניותיו. עם זאת, במקרים מסוימים בהם 80% ומעלה מבעלי מניות בחברה פרטית מסכימים למכור את מניותיהם (אלא אם יש הוראה אחרת בתקנון/הסכם), ניתן לכפות על בעלי מניות המיעוט למכור גם את מניותיהם (סעיף 341 לחוק החברות). מטבע הדברים הליך שכזה עלול להוביל את העניין לערכאות משפטיות. אני ממליץ לכם לפנות לייעוץ משפטי בהקדם (משרדנו או כל משרד אחר בתחום) בכדי להבין את האפשרויות העומדות בפניכם. בין היתר, כדאי לשקול ניסיון לגישור בכדי להגיע להסכמה. בהצלחה! יואב

שאלו את מנהל/ת הפורום:

עו"ד אוראל הרשקוביץ

053-7315091

המידע המוצג כאן אינו מהווה ייעוץ משפטי ו/או המלצה מכל סוג ו/או חוות דעת, מומלץ לפנות לייעוץ מקצועי טרם נקיטת כל הליך. כל הסתמכות על המידע המוצג כאן היא באחריותך בלבד. הגלישה באתר היא בכפוף לתקנון האתר