השקעה בסטארט אפ לפני הקמת החברה בפועל

שלום עו"ד קליין, אני עובד מזה מספר שנים על חשבון זמני האישי, בביתי, על פיתוח מוצר שלטעמי הוא ייחודי וחדשני. קיבלתי הצעה ממשקיע שלפיה אקבל סכום מסויים שיסייע לי להמשיך בפיתוח ובשאיפה להוציא את המוצר לשוק. לכשיהיה מוצר קיים, תוקם חברה, והמשקיע יקבל אחוז מסויים של המניות בחברה. אישית, נוח לי להמשיך ולפתח את המוצר מהבית שלי, על חשבון זמני הפרטי, שכן נחסכים ממני כל הביורוקרטיות של הקמת חברה, ארנונה עסקית, דוחות חודשיים על "0" שקלים, בטל"א עסקי וכו', שכן אינני משווק את המוצר, היות והוא רחוק עדיין משלב הייצור וההפצה. בשל הנסיבות, הסכים המשקיע להעביר לי סכום של כסף לצורך המשך פיתוח המוצר, כאשר עם גמר הפיתוח, הוא דורש לקבל מניות בחברה שתשווק אותו. שאלותי הן: 1. האם קבלת ההשקעה מהמשקיע היא אירוע מס שמחייב להקים חברה, על כל הביורוקרטיה וההוצאות הקשורות בכך? 2. האם ניתן לקבל את הכסף ורק לאחר השלמת הפיתוח של המוצר, להקים חברה, לחלק מניות למשקיע, ולהתחיל לשווק? לזכות המשקיע ייאמר שהוא מאוד "אופן מיינדד" ומוכן לשני התרחישים, כמובן בכפוף להסכם מפורט. המון תודה על הארותיך והערותיך.

שלום דני, שאלותיך עולות לעיתים בתחילת דרכו של מיזם/סטארטאפ. בנוגע לקבלת כסף ממשקיע - אינני מומחה במיסוי אך ידוע לי שבאופן כללי השקעה בחברה כנגד מניות איננה מהווה אירוע מס. מאחר ואינך מקים חברה בשלב זה והנך צפוי לקבל כסף שלא במסגרת חברה ובתמורה למניות - עליך להתייעץ עם יועץ מס או רו"ח. מאחר וסביר שזו אינה "מתנה" יש צורך לוודא מה משמעות קבלת כסף זה. בנוגע להקמת חברה לאחר פיתוח וקבלת כסף - באופן כללי אין חובה להקים חברה מהרגע הראשון, למרות שנהוג ואף מומלץ לעיתים לעשות זאת כאשר מתקבלת השקעה (מסיבות שונות). אחד העניינים (ולא היחיד) שיהיה צריך לבחון בנושא זה קשור אף הוא למיסוי - העובדה שתפתח את המוצר במסגרת אישית ולא במסגרת של חברה. כלומר, הקניין הרוחני (הנכס) יהיה שלך באופן פרטי. כאשר תבקש להעביר אותו לחברה, על פניו יכול להתקיים אירוע מס שכן לכאורה מתבצעת מכירה של הקניין הרוחני ממך (האדם הפרטי) לחברה שתקים (שהיא ישות משפטית נפרדת ממך). כך או כך, ו"אופן מינדד" ככל שיהיה המשקיע, מומלץ לכם להתקשר בהסכם מסודר בכדי למנוע אי הסכמות בעתיד, ולצערי אנחנו מייצגים בהרבה סכסוכים הקשורים למחלוקות בין שותפים/מייסדים/משקיעים. כאמור, במסגרת פורום לא ניתן לספק ייעוץ וזהו מידע כללי וראשוני בלבד. כפי שאתה בטח מבין, הגעת לשלב שעלייך לפנות לייעוץ משפטי פרטני הן אצל עו"ד והן אצל רו"ח/יועץ מס (שיכול גם הוא להיות עו"ד) ולבחון כיצד להתנהל בכדי להימנע מטעויות שעלות התיקון שלהן יקרה מעלות המניעה שלהן. בנוגע למיסוי - אתה מוזמן לפנות אליי בפרטי ואשמח להפנות אותך לגורם מתאים לייעוץ. בהצלחה! יואב

שאלו את מנהל/ת הפורום:

עו"ד אוראל הרשקוביץ

053-7315091

המידע המוצג כאן אינו מהווה ייעוץ משפטי ו/או המלצה מכל סוג ו/או חוות דעת, מומלץ לפנות לייעוץ מקצועי טרם נקיטת כל הליך. כל הסתמכות על המידע המוצג כאן היא באחריותך בלבד. הגלישה באתר היא בכפוף לתקנון האתר