דירקטורים ובעלי מניות בחברה

שלום,
השותף שלי הקים חברה שיש בה 50000 מניות אשר מתוכן 1000 מניות בלבד רשומות ככמות שהוצאה לב"מ.
אני נכנסתי שותף שווה בחברה וכעת בבעלי המניות רשום כי כ"א מאיתנו מחזיק בחמש מאות מניות.
השותף שלי רשום כדירקטור יחיד ואילו שנינו רשומים כבעלי מניות שווים.
רציתי להבין שני דברים:
1. מה ההשלכות שהוא רשום כדירקטור בודד?
2. האם שאר המניות אשר לא הוצאו לב"מ ניתנות לחלוקה כזו או אחרת שיכולה לגרום לדילול המניות שלי או שלו ואם כן מי רשאי לעשות זאת?
תודה

עמי בוקר טוב,
חברה רשאית לקבוע הון מניות ולא לחלק את כולו. לכן זה בסדר שאתם מחזיקים רק חלק מהון המניות של החברה. כמובן, שבכל שלב החברה תוכל לחלק עוד מהון המניות שלה לאחרים, ואז באמת כל האחרים מתדללים שכן סך ההון המחולק גדול יותר. החלטה על ההקצאה לצדדים שלישיים נקבעת על ידי הדירקטוריון בדרך כלל וההגנות מפני דילול קבועות בתקנון. החבר שלך הוא דירקטור יחיד ויוכל לקבל החלטות לבד בדירקטוריון אך בהחלטות קריטיות הוא יצטרך אסיפת בעלי מניות ואז תהיה לך זכות הצבעה. כמובן שאני לא יודעת את זכויות ההצבעה שמוסדרות בתקנון ואת ההגנות האחרות ולכן לא יכולה לתת יעוץ נקודתי שאינו מתאים לפורום זה, אלא יותר לייעוץ אישי.
במידה ואתה קיבלת מניות בהעברה מאותו דירקטור ולא מהקצאה מהחברה, אני ממליצה גם לבדוק את ההיבט המיסויי מול רוא"ח.
שבוע טוב,
קרן


לחצ/י למידע על מנהל הפורום: עו"ד ורו"ח גלעד פינקלשטיין 053-6247704

האם במצב תקין שבו שני אנשים מקימים חברה בשותפות של 50/50 שניהם אמורים להיות דירקטורים?
האם במצב של שני דירקטורים כל החלטה חייבת להיות פה אחד בעצם או שחייב להיות אחד שהוא יו"ר דירטוריון והקול שלו יכריע במקרה של שני דירקטורים?
תודה

עמי שלום,
הצדדים יכולים להחליט איך הם רוצים לחלק את הדירקטוריון. לעיתים אחד סומך על השני ונותן לו להיות דירקטור לבד, לעיתים מחליטים שחלק מההחלטות מתקבלות רק על ידי שני הצדדים יחד - ובמקרה כזה צריך לקבוע מנגנון למה שקורה אם יש מצב של דדלוק - ששני הצדדים לא מסכימים והחברה נתקעת, ולעיתים קובעים קול נוסף ליו"ר הדירקטוריון. הכל תלוי בצדדים ובמצבם במו"מ.
קרן