פרשנותו של חוזה היא בעלת משמעות נרחבת כאשר אנחנו מגיעים להתדיינות משפטית בין שני צדדים, ואחד הצדדים טוען להפרת חוזה בזמן שהשני טוען לאכיפתו או לחילופין כאשר קיימת הכחשה של התקיימותו של החוזה.


עד לשנת 1995, ההלכה המשפטית קבעה כי חוזה יפורש לפי סעיף 25 לחוק החוזים. הוראת החוק קבעה:


"חוזה יפורש לפי אומד דעתם של הצדדים. כפי שהיא משתמעת מתוך החוזה, ובמידה שאינה משתמעת ממנו, מתוך הנסיבות".


בהתאם לכך, התגבש בפסיקה מבחן דו-שלבי. לפי מבחן זה, יש לבדוק קודם את לשון החוזה ורק לאחר מכן, במידה וכוונת הצדדים איננה ברורה, יש לבדוק את הנסיבות החיצוניות שהביאו לכוונת הצדדים. כלומר, החוזה מפורש בראש ובראשונה לפי אופן הניסוח של החוזה.


בשנת 1995 החלה תפנית בפרשנות החוק באמצעות התערבות פסיקתית של בית המשפט. השופט אהרון ברק קבע במסגרת פסק דין אפרופים [אשר הפך להלכה מחייבת], כי הוראות סעיף 25 לחוק החוזים, אינה מחייבת פרשנות החוזה בשני שלבים, אלא באופן חד שלבי.
פרשנות החוזה מעתה והלאה הייתה לפי כוונת הצדדים והתכלית העומדת מאחורי החוזה. אהרון ברק קבע: "בעימות בין לשון החוזה ובין כוונת עושיו, יד האחרונה על העליונה".


בפסק הדין נקבע כי חוזה מתפרש על-פי כוונת הצדדים שכוללת את המטרות, היעדים, האינטרסים והתכנית אשר הצדדים ביקשו במשותף להגשים. ההלכה היא כי ניתן ללמוד על כוונת הצדדים מלשון החוזה ומהנסיבות החיצוניות לו.


כתוצאה מכך, למעשה נוצר מעבר מהמקור הפנימי (לשון החוזה) למקור החיצוני (הנסיבות החיצוניות) אשר איננו מותנה במילוי תנאים מוקדמים.


דוגמא לכך ניתן לראות במקרה בו ראובן מציע לשמעון למכור "סוס" במחיר מסוים, ושמעון נענה להצעתו. על פי מצב הדברים ההגדרתי, לכאורה מדובר כאן בחוזה מכירה של חיית הסוס. ואולם, בפועל התכוונו הצדדים למכור מכונה ישנה שכונתה "סוס" לצורך העניין, ולא חיה, אשר על כן כוונתם היא הקובעת את תוכנו ומהותו של החוזה ולא הגדרתו בהתאם לנסיבות החיצוניות.


מהי ההלכה במדינות אחרות?


העיקרון המעדיף את כוונת הצדדים ולא את לשון החוזה, אינו מיוחד למשפט הישראלי, הוא בראשיתו עוד מקובל במשפט המשווה. כך למשל קובע סעיף 1156 לקודקס האזרחי הצרפתי ("קוד נפוליאון") כי בפרשנות חוזה יש לחפש אחר הכוונה המשותפת של הצדדים ולא לדבוק בלשון החוזה.


ברוח דומה קובע סעיף 1362 לקודקס האזרחי האיטלקי כי חוזה יפורש לפי הכוונה המשותפת של הצדדים, שאינה מוגבלת על ידי המובן המילולי של המילים. סעיף 18 לקודקס החיובים השוויצרי קובע כי בפרשנות חוזה יש לחקור אחר הכוונה האמיתית והמשותפת של הצדדים בלא להיות מוגבלים לביטויים או לכינויים שהם השתמשו בהם.


מהו המצב הקובע היום?


בעקבות פסק הדין אפרופים נוצרה הלכה מחייבת אשר גררה אחריה פסיקה ענפה המביעה את העמדה המרחיבה לעניין הצורך בבחינת כוונת הצדדים בפרשנות חוזה ולבסוף הדבר הביא לתיקון החוק ב-17 ינואר- 2011 שבו הוחלף סעיף 25 (א) לנוסח אשר מעגן בחוק את הלכת פסקי הדין אשר נקבעה בבתי המשפט.


לשון הסעיף: "חוזה יפורש לפי אומד דעתם של הצדדים כפי שהוא משתמע מתוך החוזה ומנסיבות העניין, ואולם אם אומד דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה, יפורש החוזה בהתאם ללשונו ".


כאשר אנחנו בודקים האם חוזה שחתמנו עליו הופר על ידי הצד השני, עלינו לשאול את השאלה מה הייתה כוונת הצדדים בעת החתימה על החוזה, כאשר כוונה זו לא בהכרח משתמעת מהחוזה עצמו. כמו כן, ניתן יהיה להשלים את המילים הכתובות בחוזה באמצעות הסכמות נוספות של הצדדים שנעשו בעל פה.