הכללים לביצוע עסקת רכישה מוצלחת

בעוד במהלך העסקים הרגיל, בעלי עסקים כורתים הסכמים מסחריים העוסקים באספקה של סחורות ושירותים כבדרך של שגרה, בהסכמי השכרה וחכירה של נכסים וביצוע הלוואות למימונם, מעטים הם בעלי העסקים שיצא להם לבצע עסקת רכישה/מכירה של עסק בשלמותו או נכסים מסוימים בעסק.

מהסיבה הזו, הניסיון והאינטואיציה שצברו במהלך העסקים לא יסייעו להם לצלוח בשלום עסקת רכישה כזו. הפרקטיקה הזו של רכישות עשויה להיות מפתח לצמיחה של העסק ובשל כך, חשוב להסתייע בעורך דין המתמחה בתחום שילווה את העסקה לחוף מבטחים. מהם הכללים וגורמי המפתח שיבטיחו עסקת מכירה/ רכישה מוצלחת.

שאל את עצמך: מדוע אני רוכש? האם העיתוי מתאים? כיצד להתכונן? האם עליי להבטיח את הסודות המסחריים שלי?

אם אתה הקונה, חשוב לבצע מחקר מקדים טרם הרכישה ולהיות בטוחים שזו תייצר עבורנו ערך כלכלי. חשוב לבחון האם הרכישה אינה נוגדת את תחום העיסוק הנוכחי שלנו והאם קיימים אי אילו הסכמים, עובדים, מתקנים, או התחייבויות שמוטב לנו לא לרכוש ביחד עם העסק.

אם אתה המוכר, חשוב לקבל ייעוץ בסוגיות מס. זו גם הזדמנות טובה לעשות קצת סדר "בתוך הבית" (ספרי החשבונות למשל), להיפטר מנכסים בעייתיים. מומלץ להצטייד בייעוץ משפטי צמוד עוד בטרם הגעה לסיכומים בנוגע לעסקה. במהלך המכירה אתה כמוכר תתבקש לחשוף את הסודות המסחריים של העסק, לכן עליך להיות ערוך להגן עליהם עוד בטרם יתחילו המגעים למכירה.

לרכוש את המניות או את הנכסים?

אם העסק שאתם רוכשים הוא עוסק מורשה או שותפות לא יהיו אלה מניות שאפשר לרכוש אלא נכסים. הנכסים יכללו, הסכמים קיימים ומוניטין של העסק ואלה ימכרו על ידי המוכר בעל העסק. אם העסק מאוגד כחברה, קיימת אפשרות לרכוש את הנכסים מידי החברה או לרכוש את כל מניות החברה ולהפוך לבעלי הנכסים בעסקה פשוטה של מניות.

כלל האצבע הנו - רוכש יעדיף לקנות נכסים שהוא בוחר בקפידה ולהשאיר התחייבויות בעיתיות אצל המוכר, בעוד מוכר יעדיף למכור את המניות שברשותו (המעניקות זכויות בנכסים) לרבות ההתחייבויות וישיג ניתוק מוחלט מהחברה, וזו אחת הסיבות מדוע יש צורך בהליך של גילוי נאות ובהגנות חוזיות שיבטיחו את הצלחת העסקה גם אחרי הניתוק של המוכר. בעסקת נכסים החברה תמכור לנו את הנכסים ובעסקת מניות, בעל המניות הוא שימכור לנו את מניותיו.

אז כמה העסק הזה שווה? (או מה המחיר הנכון?)

אין דבר כזה, כמו המחיר הנכון. המחיר הטוב ביותר הוא זה הגבוה ביותר אותו רוכש מוכן לשלם. הערכת שווי היא מלאכה לאנשי מקצוע, והיא אינה מדע מדויק. בכל זאת יש לתת את הדעת לכמה גורמים: להכנסות העבר יש יכולת לנבא במידה מסוימת את ההכנסות בעתיד ולכן יש להן חשיבות, כדאי לבחון את העקביות לפיה החברה/הנכסים יצרו הכנסה ורווח בשנים האחרונות. חפשו אירועים חד-פעמיים שתרמו לרווחים ושההסתברות שיתרחשו שוב קטנים מאוד ונטרלו אותם מביצועי העבר.

נסו לאמוד כמה עסקים/נכסים כאלה מוצעים בשוק למכירה, הנדירות תורמת להעלאת הערך. קיימות מספר שיטות לאמידת ערך של חברה/עסק/נכס, תמיד יש להשתמש בלפחות שתיים מהן.

צריך לזכור שיש עוד גורמים שאחראים לערך (או לירידתו), האם יידרשו העלאות שכר ו/או תוספת כ"א בעתיד, תוקפם של רישיונות, הסכמים, התחייבויות פנסיוניות, שינויים ברגולציה ובחקיקה, מכירת נכסים לא נדרשים, הוצאות מיתוג, סגירת אתרים ועוד, כל אלה אינם רשימה ממצה ולכן חשוב להסתייע במומחה לביצוע הערכות שווי.

מה יהיה מבנה העסקה?

מבנה העסקה והערכת השווי כרוכים האחד בשני, למבנה העסקה יש השלכות על תכנון המס בעסקה, ויש לדון בזה עם מומחי מיסוי כבר בשלבים הראשונים של העסקה. לרוב, רובו של התשלום מתבצע עם השלמת ה-Closing, והיתרה תיפרש לאורך תקופה מוסכמת וכפופה להתקיימותם של תנאים כחלק מן העסקה.