מהי זכות וטו בחברה וכיצד היא משפיעה על הפעילות העסקית?

המונח זכות וטו לקוח מלטינית ופירושו אני אוסר. וטו היא זכות שמוענקת לאדם יחיד או לקבוצת אנשים כדי שיוכלו למנוע פעולה מסוימת באופן חד צדדי. זכות זו מקנה כוח רב עוצמה ובלתי מוגבל לעצור שינוי כלשהו, אך אין בכוחה לחייב שינוי.

זכות וטו בחברה מוענקת למשקיעים, שותפים, מייסדים, יזמים וגורמים שונים נוספים, בהתאם לסוג ההתקשרות ויחסי הכוחות שביניהם. זכות וטו בחברה משמשת כמנגנון למניעת החלטות, אך לא מקנה את הכוח להעביר החלטות.

על פי דיני החברות ניתן להעניק זכות וטו לבעלי מניות, לדירקטור או למשקיעים מסוימים, ללא קשר להיותם רוב או מיעוט, ויש לכך השפעה רבה על הפעילות העסקית השוטפת והעתידית של החברה במישורים רבים ושונים.

מניעת פעולה ללא אישור מראש

זכויות וטו בחברה מחולקות לשני סוגים עיקריים, הראשון הוא זכות המונעת מהחברה מלבצע פעולה כלשהי ללא אישור קודם של בעלי הזכויות, והשני מקנה לבעל הזכות את האפשרות למנוע פעולה מסוימת, ללא קבלת אישור מראש. לפיכך זכות וטו מאפשרת למנוע מהחברה או מהתאגיד או מגורם אחר לבצע פעולה מסוימת ללא הסכמתו של בעל הזכות.

זכויות וטו נפוצות בתחומים שונים ורבים של דיני חברות וחוזים, כמו למשל, התנגדות לביצוע שינויים בתקנון החברה, למנוע מלשנות את זכויות המניות המוחזקות על ידי משקיעים, להעניק זכויות שוות ערך או לתת עדיפות לבעלי מניות אחרים, התנגדות לשינויים בתחומי הפעילות של החברה או מניעת פעולות אחרות כדי לשמור על הנכסים, הכספים והקניין הרוחני של החברה.

כוחם של משקיעים באמצעות זכות וטו

אחד הנושאים המשמעותיים שבהם מתבקשת זכות וטו הוא צירוף משקיע עתידי לחברה. בחלק גדול של עסקאות השקעה, דורשים משקיעים פוטנציאליים בתמורה להשקעתם הכלכלית זכויות יתר החורגות משיעור אחזקותיהם בחברה, זכויות אלו מאפשרות למשקיעים להשפיע על פעילות החברה, לפקח ולהכריע בהחלטות מהותיות.

לעתים קרובות המשקיעים דורשים שתוענק להם זכות וטו בנושא צירוף משקיעים נוספים, בעת הנפקת ניירות ערך, בזמן ביצוע עסקאות חשובות ובעת קבלת החלטות מהותיות נוספות.

כאשר משקיעים מקבלים זכויות וטו לגבי החלטות מסוימות שחברה יכולה לקבל במסגרת אסיפת בעלי מניות או ביוזמת דירקטוריון, לא ניתן להעביר את אותן החלטות ללא אישור המשקיעים, גם אם בעלי המניות או המייסדים הם בעלי רוב קולות ההצבעה. כמו כן, זכויות וטו של משקיעים עשויות לקבוע כי לא ניתן לאשר תקציב או תכנית עסקית ללא הסכמתם.

יש לך שאלה?

פורום הקמת חברות ושותפויות | ייעוץ לחברות ושותפויות

מלבד הסכמי השקעה זכויות וטו יכולות להיות מעוגנות בהסכם הלוואה, בהסכם רכישת מניות, בחוזה מייסדים, בהסכם בין בעלי מניות, בתקנון החברה, בהסכמים לשיתוף פעולה, הסכמי רישיון, ובהסכמי מיזוג ורכישה.

הענקת זכויות וטו בעלת השלכות משמעותיות ולעתים אף עלולות להיות הרסניות עבור הפעילות העסקית של החברה ועתידה, לכן טרם הענקת הזכות למשקיע, למייסד חברה או לצד שלישי, במסגרת חוזה, מומלץ להתייעץ עם עורך דין המתמחה בדיני חברות.