מהו מנגנון במבי להיפרדות שותפים בחברה?

הצורך בשימוש במנגנון היפרדות שותפים בחברה מתעורר בדרך כלל על רקע רצונו של אחד מהצדדים להיפרד בשל היעדר הסכמה עקרונית בין השותפים, או כאשר החברה נכשלה בפעילותה העסקית, או נקלעה למבוי סתום, וכאשר השותף או השותפים האחרים בחברה מעוניינים להמשיך בפעילות העסקית.

מנגנון היפרדות מוסכם מראש נחשב לכלי מהיר בעלות נמוכה יחסית לסיום ההתקשרות בין הצדדים, במקרה שהשותפים יחליטו להיפרד, כאשר מנגנון במבי - קנה אותי או שאקנה אותך, מאפשר מכירה של מניות בין הצדדים בהסכמה, מבלי להידרש להערכה חיצונית לשווי מניות החברה.

במנגנון במבי הצדדים מתחייבים שבמקרה שאחד השותפים יהיה מעוניין בכך, יהיו יתר השותפים זכאים לשאוף לרכישה או מכירה של המניות. המנגנון מתיר לכל אחד מהצדדים להציע מחיר לקניית החלק של השותף השני בעסק, וקובע שהצד השני רשאי להסכים למחיר הנקוב או לא להסכים.

את המנגנון מקיימים הצדדים עצמם, לכן מדובר בהשארת המניות בתוך החברה ואין צורך בהליך מורכב של העברת מידע למשקיע חיצוני, שאינו מודע למאפייני החברה, לפעילותה העסקית ולמידע פרטי המצוי בידי בעלי המניות.

מנגנון במבי נפוץ בהסכם מייסדים, חוזה שותפות, הסכם השקעה, חוזי הלוואה, הסכמים בין בעלי מניות ועוד. לא קיים נוסח קבוע למנגנון, אלא הוא מנוסח בהתאם להעדפות הצדדים. המנגנון יכול לקבוע כי יתקיים סבב הכולל הצעה אחת בלבד למכירת המניות, או שעשויים להיות מספר סבבי הצעות.

הצעה לקנות את חלקו של השותף האחר

סעיף ההיפרדות במקרה שבו אחד השותפים מעוניין בהיפרדות, אך אינו מתנדב לפרוש יכול להיות מנוסח בדרך שבה השותף שנשאר ינקוב בסכום שווי המניות, ועל בסיס הסכום הצד השני יהיה מוכן למכור את חלקו של הצד השני. או לחלופין הצד המעוניין למכור יציע לצד השני את חלקו, והוא יצטרך להחליט, תוך זמן נקוב האם הוא רוכש את חלקו של הצד המציע.

בנוסח אחר של מתכונת המנגנון עשוי להתנהל תהליך שבו כל אחד מהצדדים יכול בתורו להציע לקנות את חלקו של השותף האחר על פי שווי חברה מסוים, והמחיר עולה עד שאחד השותפים מסכים למכור. באופן זה צד א' חייב לבחור באחת משתי אפשרויות, או להיענות להצעתו של צד ב', או להציע לקנות את חלקו, אולם על פי שווי חברה גבוה יותר מזה שהוצע לו.

אופציות מכירה או רכישה של חלקי הבעלות

כמו כן, הצדדים יכולים להסכים ביניהם, עם הקמת החברה או בעת כניסת שותף חדש, על מנגנון היפרדות באמצעות אופציות מכירה או קנייה של חלקי הבעלות על החברה. על פי סעיף זה כאשר לאחד מבעל המניות קיימת אופציית מכירה והוא מחליט לממש אותה, הצד השני חייב לקנות, וכאשר לאחד מהשותפים יש אופציית קנייה והוא מחליט לממש אותה - הצד השני חייב למכור.

יש לך שאלה?

פורום דיני חוזים / הסכמים

מנגנון במבי מבטיח שמחיר העסקה יהיה על פי רוב קרוב לערכו האמתי של החלק מהחברה המוצע למכירה. אולם החיסרון המרכזי במנגנון הוא במצב שבו אחד השותפים חלש מבחינה כלכלית, כך שהוא עלול להיות מנוצל לרעה בעוד השותף החזק מבחינה כלכלית יכול לנצל את המצב ולנשל אותו מהחברה במחיר לא הוגן.