שותפות מוגבלת: היתרונות והחסרונות בצורת התאגדות של שותפות מוגבלת

שותפות מוגבלת היא צורת התאגדות למטרות עסקיות, שבה יש שותף כללי שאחראי על השותפות, ושותף מוגבל, שנהנה מרווחי החברה בהתאם להשקעתו הכספית, והוא אינו מעורב כלל בניהול עסקי השותפות, ולא ערב לחובותיה והתחייבויותיה של השותפות.

צורת התאגדות זו נפוצה בארץ בעיקר בקרנות נאמנות מאוגדות, בקרנות השקעה בהיי טק, בקרנות להשקעה בנדל"ן, בקרנות גידור להשקעה בשוק ההון, וגם בהתאגדויות לחיפושי נפט וגז.

לדוגמה, בשותפויות מוגבלות לחיפוש הנפט והגז בישראל, ישנו שותף כללי, שמנהל בפועל את פעילות החיפוש והקידוחים, וחותם על חוזים רלוונטיים עם גורמים מקצועיים. השותף המוגבל בשותפות זו הוא ציבור המשקיעים שמספק את המימון לפעילותה של שותפות הנפט, והוא זכאי להשתתף ברווחיה העתידיים.

השתתפות ברווחים בהתאם לחלק היחסי של המשקיע

שותפות מוגבלת מאפשרת להגביל את האחריות של חלק מהשותפים בחברה עד לגובה השקעתם והיא מהווה אישיות משפטית נפרדת. השותפות מורכבת משני שותפים, שותף כללי שהוא בעל אחריות לכל ההתחייבויות, ושותף שתחום האחריות שלו מוגבל, כך שבמקרה שהחברה תיקלע לחובות, הוא מסכן רק את הסכום שהשקיע בעסק ולא מעבר לכך.

אחריותו של השותף הכללי אינה מוגבלת והוא מנהל את השותפות ומתווה את פעילותה. מעצם מעמדו מוטלים עליו חובות שונים, והוא אף עשוי להיות חשוף לתביעות בגין ניהול רשלני של השותפות.

שותף מוגבל מנוע מלהתערב בניהול עסקי השותפות

שותף מוגבל מסכן רק את הסכום שהשקיע, הוא יכול להיות גוף פרטי, או חברה בע"מ שמספקים מימון ומאפשרים לעסק לפעול תוך זכאות להשתתף ברווחים, ללא לקיחת חלק פעיל בניהול השותפות, וללא ערבות לחובותיה והתחייבויותיה של השותפות.

החיסרון של שותף מוגבל מצוי בהיעדר יכולתו להשפיע על ניהול השותפות, וזכויותיו מצומצמות, כך שבפועל אין לו זכות להשתתף בניהול, הוא לא רשאי לפרק את השותפות, וניתן לצרף שותף חדש ללא קבלת אישורו.

במקרה ששותף מוגבל יחליט להתערב בניהול עסקי השותפות, בשל קשיים פיננסיים או עקב נסיבות אחרות, הוא עשוי להיחשב כשותף כללי וכך להיות אחראי על חובותיה של השותפות המוגבלת.

עקרונות המיסוי האופייניים לשותפות מוגבלת

שותפות מוגבלת נוצרת רק בהסכם בכתב, ועל השותפים מוטלת החובה לרשום ברשם השותפויות את השותפות מיד עם תחילת פעילותה, ולצרף העתק של ההסכם ופרטים על הסכומים שהכניס כל שותף מוגבל. מספר החברים המרבי המותר בשותפות הוא עשרים, אולם בשותפות מוגבלת שני השותפים יכולים להיות חברות, וכך ניתן לעקוף את ההגבלה על מספר החברים.

לצורת התאגדות זו יש יתרונות מיסוי לעומת התאגדות בחברות. שיעור המס שאליו כפופה חלוקת הרווחים בשותפות הוא נמוך יחסית לשיעור המס בעת חלוקת רווחים של בעלי מניות בחברה.

יש לך שאלה?

פורום הקמת חברות ושותפויות | ייעוץ לחברות ושותפויות

דיני המס החלים על שותפות מוגבלת מתעלמים מאישיותם המשפטית הנפרדת של השותפים, ומשייכים את הכנסות לכל שותף באופן אישי, בהתאם לחלקו היחסי. כאשר ההשקעה של שותף מוגבל היא חלק מהפעילות העסקית שלו, הוא יכול לנכות מהכנסתו החייבת במס את הפסדיו בשותפות המוגבלת.