הסכם מייסדים בסטארט אפ: למה חשוב לשים לב בחוזה?

סכסוכים בין שותפים בחברות סטארט אפ נפוצים ועלולים לגרום במקרים מסוימים לסיומו של המיזם. על כן מומלץ להשקיע לפחות חלק מהמשאבים כדי לברר את הסוגיות השונות במסגרת הסכם מייסדים מסודר.

ההסכם מהווה מסמך משפטי שנחתם לרוב עוד לפני הקמת חברה, במטרה להסדיר את מערכת היחסים בין המייסדים, והוא כולל בין היתר את תחום עיסוק החברה, חלקו ותפקידו של כל מייסד, דרך קבלת החלטות, מגבלות על מכירת מניות וכדומה.

הסדרת הפן המשפטי

הסכם מייסדים מעגן את זכויותיהם העסקיות והמשפטיות של השותפים, לכן אחד הדברים המרכזיים בעת הקמת חברת סטארט אפ, הוא גיבוש חוזה למען הסדרת הפן המשפטי ולצורך מניעת סיבוכים וסכסוכים עתידיים בין בעלי מניות בחברה.

להסכם מייסדים אין נוסח אחיד, אך הוא צריך לשקף את הציפיות והחששות של הצדדים בהתאם למקרה המסוים. ההסכם צריך לכלול את מערכת היחסים המשפטית והמסחרית בין המייסדים ולכלול גם התייחסות לאפשרויות התרחבות לאחר השלב הראשוני, הגנה על הקניין הרוחני באמצעות חתימה על הסכמי סודיות, והסדרת הבירוקרטיה הקשורה להקמת החברה.

ההסכם אמור לספק מענה לעניינים הקשורים לזכויות והחובות של בעלי המניות. הוא צריך לקבוע את תפקידו של כל אחד מהמייסדים, לפרט את תהליכי קבלת ההחלטות, לתת מענה לבעיות שעלולות לצוץ בעתיד, ולפרט את אופן המימון, כמות המניות של החברה ודרך הקצאתן בכל השלבים.

באיזה שלב רצוי לחתום על הסכם מייסדים?

רצוי לחתום על הסכם מייסדים כבר בשלבים הראשונים של הקמת הסטארט אפ ותכנון הפעילות העסקית. באמצעות ניסוח סעיפי החוזה, ניתן יהיה לסייע לבעלי המניות להימנע מסכסוכים המשתקים את הפעילות העסקית, ולהסכים מראש על דרכים ליישוב מחלוקות.

כאשר ההסכם נערך לפני הקמת חברה, חשוב לשקול את מועד הקמתה ואת מקום התאגדותה, מאחר שלפרטים אלה יש השפעה ישירה על עלויות ההקמה ותשלומי המס החלים על החברה. יש לשקול את מימון החברה ולהחליט האם המייסדים מזרימים כספים למימון פעילות החברה, או שהיא תנוהל באמצעות כספי משקיעים או הלוואות.

הסכמה על אופן ניהול החברה

בתחילת הדרך רצוי לוודא שיש הסכמה בין המייסדים על אופן ניהול החברה. במקרים רבים שותפים שונים עשויים לראות בעין שונה את דרך הניהול, לכן הצדדים צריכים להחליט מהי רמת הסיכון שהם מוכנים לקחת על עצמם, מהם התנאים לצירוף בעל מניות חדש, האם השותפים עתידים להיות מועסקים בחברה ומהם תנאי העסקתם.

בשלב הקמת החברה, רצוי להחליט לגבי הקניין הרוחני הנוגע למיזם ומקובל לכלול סעיפים בהסכם שיגבילו את השותפים מלהתחרות בחברה, יש לקבוע למי שייך הקניין הרוחני שנצבר עד למועד החתימה ומה יעשה בקניין הרוחני שיצטבר לאחר מכן.

יש לך שאלה?

פורום הקמת חברות ושותפויות | ייעוץ לחברות ושותפויות

כמו כן יש להחליט בדבר הזכות של בעל מניות להשתתף ברכישת מניות במקרים שבהם החברה מוכרת את מניותיה, כאשר ישנם מנגנונים שמאפשרים לבעל מניות להשתתף במכירה על ידי בעלי מניות אחרים. ישנן מספר דרכים כדי למנוע סיכונים של עזיבת שותף בטרם עת, כגון: איסור על העברת מניות לאורך תקופה המוגבלת במספר שנים, החזרת מניות או חלק מהן לפי מוקדמות העזיבה, קביעת פיצוי מוגדר בגין עזיבה לפי המועד המוסכם ואפשרות לרכוש את חלקם של בעלי המניות במקרה של סכסוך שעלול לגרום לעזיבה.