זכות מצרנות: מהי זכות קדימה בהקצאת מניות?

משמעות המונח זכות מצרנות היא הצרת זכותו של בעל מניה להעביר את מניותיו. בדומה לשכן "בר מצרא" שהוכרה זכותו הראשונה לרכישת המקרקעין של שכנו, כך גם הוכרה זכותם של בעלי מניות בחברה פרטית לרכוש את המניות, טרם הצעתן למכירה לציבור או למשקיעים זרים.

זכות מצרנות ובאנגלית Pre-Emptive Right, היא זכות קדימה בהקצאת מניות המוענקת לבעלי מניות בחברה, בעת הקצאת המניות, כמו למשל בעת הנפקת החברה, כניסה של משקיע חדש או שותף אסטרטגי, והיא מעניקה את הזכות להחליט אם ברצונם להשתתף בהקצאת המניות, בהתאם לחלקם היחסי בהון המניות.

זכות הראשונים לרכישת מניות

זכות המצרנות מחייבת את החברה להציע מניות קודם לבעלי המניות הקיימים של החברה, כאשר בדרך כלל לא מדובר בזכות לקנות את המניות בהנחה מסוימת או בתנאים טובים יותר, אלא היא מקנה רק את זכות הראשונים, כל עוד הם מעוניינים בכך, בהתאם להשקעתם הכספית.

זכות מצרנות מקנה למשקיעים את הזכות להשתתף בסבבי גיוס הון בחברה בתמורה להשקעה נוספת, במטרה לשמור על שיעור הבעלות הקיים, וכן את הזכות להשתתף בחלוקת דיבידנדים, זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות והזכות להצטרף למכירת מניות על ידי משקיע אחר בחברה.

מטרת זכות המצרנות היא להגן על אופייה האינטימי של החברה, ולאפשר לבעלי המניות למנוע מצב שבו אחזקותיהם בחברה ידוללו, עקב הליך של הקצאת מניות. הזכות מנוסחת בהתאם לנסיבות ההתקשרות הספציפיות של הצדדים, והיא עשויה להופיע בתקנון החברה, בהסכם מייסדים, בהסכם רכישת מניות, בהסכם שותפות, בהסכם השקעה, בהסכם הקצאת מניות, במזכר הבנות ועוד.

סעיף 290 לחוק החברות מסדיר את זכות הקדימה בהקצאת מניות וקובע כי בחברה פרטית, אשר ההון המונפק שלה כולל סוג אחד של מניות, יש להציע לכל בעל מניה את הון המניות המונפק על פי חלקו היחסי. רק לאחר שבעל המניה סירב להצעה, או לא נענה להצעה עד המועד האחרון, רשאי הדירקטוריון להציע את המניה לגורם חיצוני.

שלילת זכות המצרנות

חלוקת המניות החדשות נעשית בדרך כלל לפי אחוזי האחזקות בחברה, כך לדוגמה: בעל מניה שמחזיק חמישה אחוזים בהון המניות הכולל של החברה, יהיה רשאי לקנות חמישה אחוזים מהמניות המוצעות בהקצאה החדשה. מכוח סעיף 290 לחוק, משקיע שלא הוצעה לו מניה במסגרת זכות מצרנות, זכאי לקבל פיצוי בגין אובדן עסקה ובשל הפרת חוזה, ללא הוכחת נזק.

יש לך שאלה?

פורום דיני חוזים / הסכמים

יחד עם זאת, במקרים מסוימים ניתן לקבוע בתקנון של חברה פרטית, על פי רצונם וצרכיהם של השותפים, כי לאסיפה הכללית ישנה הסמכות לשלול את זכות מצרנות, ואף ניתן לשלול לחלוטין זכות זו. כמו כן, לעתים נהוג להגביל את זכות המצרנות, כדי לאפשר לחברה להקצות מניות לטובת השגת יעדים חיוניים לפעילותה העסקית, כמו הקצאת מניות למשקיע אסטרטגי וכדומה.