מהו דילול הון מניות ומהן השלכותיו על המשקיעים?

הון מניות מייצג את סכום הנכסים שקיבלה החברה מבעליה, עבור המניות שהנפיקה להם. החזקה במניות מקנה מגוון רחב של זכויות הקבועות בחוק החברות ובתקנון החברה, על פי חלקם היחסי של בעלי המניות, לרבות הזכות להשפיע על ניהול החברה ולקבל חלק מרווחיה, זכות הסירוב הראשונה, הזכות לקבל מידע ועוד.

חברה המנפיקה מניות חדשות עבור משקיעים חדשים או שותפים נוספים ללא עלייה בנכסיה, מפחיתה את חלקם היחסי של בעלי המניות הקיימים באחזקות של החברה ומדללת את הון המניות הקיים בידיהם.

ההגדרה של המונח דילול הון מניות היא הגדלת מספר מניות החברה ללא הגדלה במקביל של נכסיה, כשתוצאתה היא ירידה ברווח למניה, אשר עלולה לגרום לפגיעה ביכולת ההשפעה על פעילות החברה או ירידה בחלקו היחסי של כל אחד מהשותפים ברווחים.

מהו דילול ערך המניות?

המחיר של מניה נגזר מהערך של החברה, על סמך שווי הנכסים או תזרים המזומנים. הכוונה בדילול ערך המניה הוא הפחתת ערך המניה שמחזיק בעל המניות. גם דילול זה מתרחש כאשר כמות המניות המוקצות גדלה מבלי להגדיל את כמות הנכסים. מצב זה יכול לקרות כאשר משקיע חדש מצטרף לחברה ובמסגרת הצטרפותו מונפקים לו מניות בפחות מערכן.

פעולות דילול יכולות להיעשות באמצעות חלוקת מניות הטבה, הנפקת זכויות, פיצול מניות, מימוש אופציות על ידי עובדים, הענקת זכויות לרכישת מניות מאותו סוג במחיר מוזל ועוד.

התוצאה הממשית של דילול הון מניות היא ירידה ברווח למניה וירידת ערכן של המניות. פעולת ההנפקה עשויה לגרור שינויים במבנה האחזקות, כך ששווי המניות המוחזקות בידי בעלי המניות ידולל בעקבות הקצאת מניות חדשות למשקיעים אחרים בפחות מערכן.

פגיעה בבעלי המניות הוותיקים עלולה להתרחש גם בחברה פרטית שמניותיה אינן נסחרות בבורסה, כמו למשל כאשר הרווחים עוברים לחלק מבעלי המניות בדרך של תשלום משכורות לעובדים.

קביעת מנגנון הגנה מפני דילול

הקצאת מניות עלולה לקפח את בעלי המניות במיעוט, כאשר התמורה עבור המניות החדשות נמוכה באופן משמעותי מערכן הממשי. דילול הון מניות עלול לפגוע גם במשקיעים בניירות ערך הניתנים להמרה, ועל כן קיים בתשקיפים סעיף אי דילול, המגן על המשקיעים ומוריד את מחיר ההמרה אם מונפקת מניות נוספות.

קביעת מנגנונים המתייחסים לדילול מניות נפוצים בחוזים שונים כגון: הסכם מייסדים, הסכם בין בעלי מניות, הסכם אופציות לעובדים, מזכר הבנות, הסכמי הלוואה, הסכם השקעה ותקנון חברות.

במקרים מסוימים משקיעים מבקשים לקבל הגנה בהסכמי השקעה מפני דילול אחזקותיהם בחברה, לאור פוטנציאל הנזק הטמון בדילול, בעיקר משקיעים שדורשים מניות בכורה. עם זאת ההגנה אינה מבטיחה למשקיעים שיישארו עם אחוז המניות שקיבלו בעת השקעתם, אלא שיקבלו פיצוי אם החברה תמכור מניות במחיר נמוך מהמחיר ששולם בעת השקעתם הכלכלית.

יש לך שאלה?

פורום דיני חוזים / הסכמים

קיימים שני מנגנוני פיצוי מקובלים למשקיעים: מנגנון של פיצוי מלא: "full ratchet", ומנגנון המבוסס על נוסחת ממוצע משוקלל: "weighted average". במנגנון הפיצוי המלא המשקיע זכאי שיראו את השקעתו, כאילו נעשתה לפי המחיר החדש הנמוך ביותר שבו הקצתה את מניותיה לאחרים. מנגנון הפיצוי המבוסס על ממוצע משוקלל מביא בחשבון את היקף ההשקעה המדללת.