זכות הצטרפות המכונה Tag Along היא מושג משפטי בדיני חברות. סעיף זכות הצטרפות נפוץ בהסכמי מייסדים, בהסכם בין בעלי מניות, או בתקנון חברה, והוא נועד לאפשר לכל בעל מניות בחברה להצטרף לעסקאות של בעלי מניות אחרים למכירת מניות לצד שלישי, במטרה להגן על בעלי מניות מיעוט.

 

זכות ההצטרפות נועדה לאפשר לבעלי מניות בחברה או למשקיעים שלא הציעו את מניותיהם למכירה, להצטרף למכירה של בעל מניות באותם התנאים וההגבלות, לפי חלקם היחסי בהון המניות, במצב שבו תנאי המכירה טובים, או כאשר קיים חשש שבעקבות עסקת המכירה ייכנס משקיע חיצוני שיפגע בטובת החברה.

 

מה ההבדל בין זכות הצטרפות לחובת הצטרפות?

 

לעומת זכות ההצטרפות ישנה זכות נגדית, שהיא חובת ההצטרפות - Bring Along, ומטרתה להגן על בעלי מניות הרוב מפני סירוב של בעלי מניות במיעוט להצעת רכישה ולמנוע חסימה של עסקאות מכירה או העברת מניות.

 

לפיכך במצב של הצעה לרכישת מניות, כאשר ישנו אחוז מסוים המעוניין לבצע את הרכישה והקונים מציבים כתנאי רכישה של כל מניות החברה, על פי סעיף חובת ההצטרפות יהיו יתר בעלי המניות מחויבים להצטרף למכירה באותם התנאים. כאשר סעיף חובת הצטרפות יכול לאפשר לבעלי מניות הרוב לכפות על המיעוט את הצטרפותם לעסקת המכירה.

 

על פי זכות הצטרפות בעל המניות המעוניין למכור מחויב ליידע את יתר בעלי המניות, כך שהם יהיו זכאים להצטרף למכירת המניות בתנאים זהים של המוכר, ובהתאם לחלקם היחסי בחברה, כדי שיחסי הכוחות בין בעלי המניות יישמרו.

 

זכות הצטרפות עוסקת בהליך של מכירת מניות בחברה או העברתן, ומעוגנת בדרך כלל כחלק מחוזה ההשקעה. הזכות מאפשרת בעת מכירת מניות לבעל הזכות למכור חלק ממניותיו ביחד עם בעל מניות נוסף שמוכר חלק ממניותיו או את כולן. על פי זכות זו, כאשר אחד מבעלי המניות מעוניין למכור את מניותיו לצד שלישי, בעלי זכות ההצטרפות רשאים להצטרף להליך מכירת המניות בהתאם לתנאים שיקבעו מראש.

 

השימוש המרכזי בזכות זו נועד בעיקר לשותפים בחברה המהווים מיעוט, ולמשקיעים בעסק, אשר אינם יודעים במעמד החתימה על הסכם השותפות או הסכם המייסדים, אם יהיו מעוניינים לרכוש את מניותיו של בעל המניות העיקרי בחברה, במועד שבו יבקש למכור אותן, או חוששים מהכנסת בעל מניות חדש לעסק שירכוש מניות, ותוך כדי כך לאבד את שליטתם בחברה.

 

זכות ההצטרפות נועדה להגן על בעלי מניות המיעוט מנטישה של בעלי השליטה, ובנוסף היא מבטיחה את יכולתם של בעלי המניות לממש את ההשקעה שלהם ואת האפשרות ליהנות מעסקאות שבעלי מניות אחרים משיגים למכירת מניותיהם.

 

יש לך שאלה?

פורום ליווי סטארט אפ

 

במקרים מסוימים הזכות ניתנת רק למשקיעים או לבעלי מניות המחזיקים מספר גבוה של אחוזים, כאשר מימושה יהיה כלפי כל בעלי המניות המוכרים או רק כלפי חלקם. לעתים זכות ההצטרפות מופיעה לצד זכויות אחרות שצמודות למניות כמו: זכות הסירוב הראשונה, זכות וטו, זכות מצרנות וחובת הצטרפות.