.JPG)
זכות הסירוב הראשונה מוגדרת בתקנון החברה, בהסכם מייסדים או בהסכם שותפות, והיא עוסקת בתנאים להעברת מניות בחברה. משמעות הזכות החוזית היא שבעלי המניות האחרים זכאים לרכוש את המניות תמורת המחיר המוסכם בחוזה, בטרם הן מוצעות לצד ג'.
זכות הסירוב הראשונה נפוצה בשלבי הקמת חברה, או במיזם עסקי משותף, והיא נועדה למנוע כניסה של שותפים זרים ולא רצויים לפעילות העסקית, כל עוד בעלי המניות הקיימים מעוניינים לרכוש את המניות, למנוע העברת שליטה לגופים חיצוניים, וכדי לאפשר ליתר השותפים העסקיים לשמור על אחזקותיהם בחברה.
ההסכם מעניק זכות סירוב ראשונה לרכוש את המניות, לכל אחד מבעלי מניות של החברה על פי חלקם היחסי. זכות סירוב ראשונה מחייבת את בעל המניות, המעוניין למכור את מניותיו, לפנות לשאר השותפים בחברה, לפני שבוצעה עסקת המכירה, ולהציע להם תחילה לרכוש אותן ואף ליידע אותם בדבר זהותו של הקונה הפוטנציאלי.
המטרה של מנגנון זכות הסירוב הראשונה היא ליידע את יתר השותפים בחברה בדבר זהותו של הקונה ולמנוע כניסה של שותף עסקי חדש, שהוא צד שלישי לחברה, שאינו מקובל עליהם. על פי מנגנון זה הצעת מכירת המניות מופנית קודם כל לבעלי זכות הסירוב, שרשאים לסרב ראשונים להצעת העסקה, ורק לאחר שיסרבו לרכוש את המניות, המוכר רשאי להפנות את הצעתו לצד השלישי בהתאם לתנאים שנקבעו במנגנון של זכות הסירוב.
מכירה שבוצעה בניגוד לקבוע במנגנון לא מקבלת תוקף משפטי
המנגנון אוסר על בעל מניות להעביר או למכור את מניותיו לאחר, לפני שהציע אותן לכל בעלי המניות האחרים בחברה. הסדרת המנגנון מחייבת את הצדדים להסכם, לקיים את התנאים המגבילים עבירות מניות, כאשר עסקה שבוצעה בניגוד למוסכם במנגנון אינה ברת תוקף.
כאמור, זכות הסירוב מקנה ליתר השותפים את האפשרות לרכוש בעצמם את המניות המיועדות לרוכש חדש. בנוסף היא מגנה על בעל המניות היוצא, בכך שהוא יוכל לקבל את המחיר המוצע לו על ידי הרוכש החדש, אולם הוא רשאי למכור את המניות לצד שלישי בתנאים שאינם עדיפים על תנאים שנקבעו במנגנון.
זכות הסירוב הראשונה לא באה לתת עדיפות בתנאים הכלכליים לבעלי המניות הקיימים בקניית המניות, אלא את האופציה לקנות את המניות באותם התנאים שצד שלישי היה יכול לקנות אותם. זכות זו מאפשרת לשמור על יחסי כוחות שווים בחברה, ולמנוע את האפשרות של רכישת מניות נסתרת בידי אחד מבעלי המניות.
בהתאם לכללי המנגנון, בעל מניות המבקש להעביר את מניותיו מחויב להמציא הודעה על כך לכל יתר השותפים האחרים. לאחר קבלת הצעת המכירה, לכל אחד מהם תהיה זכות בלתי חוזרת ובלעדית לרכוש את המניות הנעברות.
יש לך שאלה?
במקרה שזכות הסירוב הראשונה לא מומשה, תוך תקופה קצובה, בעל המניות היוצא יהיה רשאי לבצע את ההעברה לצד ג' בכפוף לתנאים המפורטים בהסכם. קיימות מספר אפשרויות טכניות ליישם את המנגנון, כמו השוואת הצעה של בעל מניה המעוניין לרכוש, להצעה חיצונית למעוניין למכור את מניותיו.
כאשר חותמים על תניה הקובעת זכות סירוב ראשונה, חשוב להתאים את הנוסח להתקשרות המסוימת, ניסוח חסר, או לא מדויק עשוי להציב מכשולים בעתיד ולגרום נזק לבעלי המניות.
(4).jpg)
(3).jpg)
.jpg)
