בדיקת נאותות משפטית היא הליך שמקיימים משקיעים לפני התקשרות בהסכם בנוגע לניירות הערך, הנפקת מניות או פעילות החברה טרם חתימה על ההסכם העיקרי. ההליך נועד למשקיעים ולרוכשים פוטנציאלים לבחון באופן יסודי את ההיבטים העסקיים, המשפטיים והכלכליים הכרוכים בהתקשרות ואת פוטנציאל הרווח טרם ביצוע הנפקת מניות, רכישת מניות ומיזוג חברות.

 

טרם ביצוע ההשקעה, יש לבדוק את הנתונים בדבר גובה ההכנסות והוצאות של החברה, לקבל מידע מלא בדבר הנכסים, זכויות וחובות החברה, התחייבויות וחשיפות משפטיות. מדובר בשלב מהותי לפני התקשרות בחוזה, כאשר השלכות הממצאים קריטיים לשאלה האם העסקה תצא לפעול.

 

הבדיקה נערכת באמצעות יועצים, עורכי דין, רואי חשבון ואנשי מקצוע נוספים מצד המשקיעים. לעתים בדיקת נאותות מבוצעת כחלק מהליך רכישה של חברה פרטית, זאת לאחר גיבוש הסכמה עקרונית על הרכישה, במטרה לוודא שכל הפרטים העסקיים שנמסרו לרוכש במהלך המשא ומתן אכן מתקיימים.

 

חשיפת סיכונים וסיכויים של החברה

 

ההליך נועד לסייע למשקיעים ולרוכשים פוטנציאליים לזהות את כלל ההזדמנויות, החשיפות והסיכונים העסקיים של החברה, לפני ביצוע ההשקעה, באמצעות רכישת מניותיה או בדרך של מיזוג, לצורך בחינת כדאיות העסקה. ברוב המקרים מושפע המחיר הסופי של העסקה, ואף עצם קיומה, מתוצאותיה של בדיקת הנאותות.

 

הבדיקה יוצרת הגנה מפני תביעות משפטיות על המנפיק, ומטרתה לאמת את שווי העסק, להעריך את רמת הסיכון מול הסיכוי, לנתח את החברה הנרכשת, המתחרים והסביבה שבה היא פועלת, לברר את התכנים הדרושים לפי חוק ולקבוע תכנים רלוונטיים למשקיעים.

 

רצוי לבצע בדיקת נאותות, בכפוף להסכם סודיות בין החברה למשקיע הפוטנציאלי, בטרם נחתמה הסכמה באשר לעסקה המתגבשת. לרוב תנאי מקדים בהסכמי השקעה ראשוניים הוא שהעסקה תיסגר אם לא יתגלו דברים משמעותיים בבדיקת הנאותות.

 

במקרים מסוימים נשמטים פרטים חשובים אודות זכויות צדדים שלישיים או תביעות כלפי החברה, והדבר גורם לביטול עסקאות ברגע האחרון, לאחר שכבר הושקעו מאמצים רבים. על כן חשוב לחשוף את המידע ההכרחי בטרם החלה העסקה להתבצע, או בשלביה ההתחלתיים ביותר.


איסוף מידע ממקורות פנימיים וחיצוניים

 

בדיקת נאותות כוללת הכנת תשקיף ואיסוף מידע על התאגיד ממקורות פנימיים וחיצוניים, מפגשים עם גורמים בכירים בחברה וגורמים מממנים, זיהוי מגמות עתידיות בפעילות, ניתוח דוחות כספיים, ביקור באתרי הפעילות של החברה, בדיקת אמצעי הביקורת, ניתוח תחזיות, בדיקת תכנית עסקית ועוד.

 

טרם חתימה על הסכם השקעה או הסכם רכישת פעילות יש לבדוק את ההסכמים שעליהם חתומה החברה או הסכמים בין בעלי המניות ומסמכים משפטיים, כגון: הסכמי מייסדים, תקנון חברה, הסכמי השקעה או הלוואה, חוזים בנוגע לקניין הרוחני, הסכמי התקשרות עם ספקים, עובדים ולקוחות, ועוד.

 

יש לך שאלה?

פורום דיני חוזים / הסכמים

 

יש לבחון את התחייבויות החוזיות החלות על החברה ביחסי עובד מעביד, לרבות הסכמי העסקה, הסכמי ייעוץ, הסכמים קיבוציים, תכניות האופציות ועוד. ולברר האם מצויים בידי החברה מלוא האישורים וההיתרים הנדרשים לפעילותה התקינה.