קבלת החלטות: כיצד מתקבלות החלטות בחברות פרטיות וציבוריות?

על פי חוק החברות, האורגנים העומדים בראשה של כל חברה הם בעלי המניות, הדירקטוריון והמנכ"ל. בחברה קיים מדרג היררכי, כאשר האסיפה הכללית עומדת בראשו, תחתיה ניצב הדירקטוריון ותחתיו המנכ"ל.

חוק החברות ותקנון החברה מסדירים את אופן ניהול החברה. בחוק נקבעה רשימה של החלטות שחייבות להתקבל באסיפה הכללית של בעלי המניות. אולם תהליך קבלת ההחלטות שונה בין חברה פרטית לחברה ציבורית.

בחברה ציבורית תהליכי קבלת ההחלטות כפופים למגבלות רבות וגם לפיקוח של הרשות לניירות ערך. לעומת חברה פרטית שבה בעלי המניות והמייסדים לוקחים חלק פעיל בניהול, ומתמנים למנכ"לים ולדירקטורים בעצמם, והם אחראים על עיצוב מדיניות החברה, קביעת עתידה וקבלת החלטות.

כאשר בעלי המניות לא מתמנים בעצמם לתפקיד של נושא משרה בחברה, הם עשויים להשפיע על מדיניות החברה ופעולותיה בדרך עקיפה, באמצעות מינוי נציג מטעמם. יחד עם זאת בעלי המניות כפופים למגבלות הדין, וחלה עליהם החובה לפעול בתום לב ולהימנע מניצול לרעה של כוח.

קביעת תהליכי קבלת החלטות בתקנון החברה

בעלי המניות והמייסדים רשאים לקבוע בתקנון החברה ובהסכמים בין בעלי מניות, כמו בהסכם מייסדים, הוראות לעניין חלוקת סמכויות ותהליכי קבלת החלטות. מדי פעם ניתן לעדכן את תקנון החברה בהתאם להוראותיו ולמגבלות החוק, אולם ישנם מספר עניינים שלא ניתנים לשינוי, לכן חשוב לתכנן בקפידה את הוראות התקנון, את ההסכמים הנוגעים לניהול החברה, ותהליכי קבלת ההחלטות שבה.

כאמור, כל החברות בארץ מורכבת משלושה גופים מרכזיים: האסיפה הכללית, הדירקטוריון והמנכ"ל. בחברות ציבוריות פועלים גופים נוספים כמו: ועדת ביקורת, ועדת תגמול ועוד. כל סמכות שלא הוקנתה במפורש בתקנון החברה מוקנית לדירקטוריון, שתפקידו להתוות את מדיניות החברה ולפקח על פעילות המנכ"ל.

האסיפה הכללית מורכבת מבעלי מניות החברה. בסמכותה של האסיפה הכללית לבצע שינויים בתקנון החברה, להפעיל את סמכויות הדירקטוריון, למנות רואה החשבון המבקר של החברה ולמנות דירקטורים חיצוניים ועוד.

קבלת החלטות על ידי דירקטוריון

האסיפה הכללית אינה רשאית להתערב בסוג ההחלטות שנועדו לדירקטוריון שאותו ממנים בעלי המניות, והוא מקבל את החלטותיו באופן עצמאי. הדירקטוריון הוא ההנהלה העליונה ומורכב מדירקטורים ונושאי משרה בחברה. בחברה פרטית יכול לכהן אדם אחד בדירקטוריון על פי החלטת בעלי המניות, ובחברה ציבורית קובע הדירקטוריון את המספר המינימלי הנדרש של דירקטורים.

הדירקטוריון מתווה את מדיניות החברה ומפקח על ההנהלה, כאשר סמכויותיו אינן ניתנות להאצלה. הדירקטוריון אחראי על קביעת תכניות פעולה של החברה וסדר העדיפויות, בנוסף הוא אחראי על בדיקת מצבה הפיננסי של החברה, הוא מאשר עסקאות הטעונות אישור, נותן חוות דעת על הצעות רכש מיוחדות, אחראי על חלוקת דיבידנדים ועוד.

יש לך שאלה?

פורום הקמת חברות ושותפויות | ייעוץ לחברות ושותפויות

הדירקטוריון מוסמך לפקח על המנכ"ל, להתוות את מדיניות החברה ולנהל את ענייניה ברמת המאקרו. המנכ"ל ממונה על ניהולה השוטף של החברה, בהתאם למדיניות שהתווה הדירקטוריון. הדירקטוריון רשאי להורות למנכ"ל כיצד עליו לנהוג, ואם לא יעשה כן, הוא רשאי להפעיל את סמכותו של המנכ"ל. המנכ"ל מנהל את הפעילות השוטפת של החברה ולצורך כך הוא מקבל החלטות על בסיס יום יומי לעניין ניהול וביצוע הפעולות בחברה על סדר היום.