הסכם סודיות בהקמת עסק: כיצד לנסח את החוזה?

הסכם סודיות המכונה NDA - Non-Disclosure Agreement, הוא חוזה שמשמעו הסכם אי גילוי. ההסכם נחתם בכתב בין שותפים להקמת עסק, יזמים, חברות ובינם לבין גורמים אחרים, כמו עובדים, יועצים, ספקים וכדומה. החוזה נועד למנוע חשיפת מידע או עשיית שימוש בידע המועבר בעל פה או בכתב בין הצדדים במסגרת התקשרותם.

הסכם סודיות מאפשר למוסר המידע להגן על זכויותיו ברעיונות, מוצרים חדשים, טכניקות ושיטות עבודה, פטנטים, המצאות וסודות מסחריים. תכליתו למנוע מהצד השני לפרסם את המידע או לעשות בו שימוש. במקרה של ניצול לרעה והפרת ההסכם ניתן לפנות לקבלת פיצויים מבית המשפט, על פי נסיבות המקרה וסבירות התניות שבהסכם.

הפרת הסכם סודיות

הפרת הסכם סודיות גוררת אחריה סנקציות המשתנות בהתאם להוראות החוק. הצדדים יכולים לקבוע כי הפרת החוזה תזכה את הנפגע בפיצויים מוסכמים, או בסעד מכוח חוק החוזים. הפרת ההסכם עשויה להוות גם עוולה נזיקית אם נעשתה בניגוד לחוק עוולת מסחריות, ולזכות את הנפגע בפיצויים ללא הוכחת נזק אם היא מהווה גזל של סוד מסחרי.

מתי כדאי לערוך את החוזה?

ניתן לערוך הסכם סודיות בשלב הקמת העסק בין המייסדים, או בעת צירוף שותפים לחברה, או גיוס עובדים, כדי למנוע ניצול של חשיפת המידע המידע בתום ההתקשרות או במהלכה. נוסף על כך חשוב להחתים על הסכמי סודיות גם יועצים, מומחים, משקיעים פוטנציאלים ואנשי מקצוע שונים, כמו רואה חשבון, עורך דין, כלכלנים וחוקרים.

הסכם חד צדדי או הסכם הדדי?

הסכם סודיות יכול להיות בעל תאריך תפוגה או להימשך לעד, כל עוד התכנים לא נחשפו לציבור הרחב. ההסכם יכול להיות חד צדדי או הדדי על פי בחירת הצדדים. ללא חתימה על הסכם חד צדדי, יוכל הצד השני לעשות שימוש חופשי במידע שנמסר לו, ואף עלולים להיווצר קשיים ברישום הרעיון או המוצר כפטנט עקב פרסומו. בהסכם הדדי חלה חובת הסודיות על שני צדדים או יותר.

ניסוח הסכם סודיות

הסכם סודיות מגביל את החשיפה של המידע לכך שרק אלו שחתמו עליו יוכלו להיחשף אליו, וחובת הסודיות חלה רק על המתקשרים. על כן במסגרת ההסכם חשוב להגדיר איזה סוג של מידע ייחשב כסודי ולפרט לאיזו מטרה הוא נמסר.

אחד הסעיפים החשובים בהסכם הוא התחייבויות של הצד המקבל לנקוט באמצעי אבטחה קפדניים והמגבלות המוטלות עליו, כמו שימוש במידע, הפצתו ועוד. יש לקבוע מהו פרק הזמן אשר מחייב את הצדדים לשמור את המידע בסוד.

רצוי להגביל את מסירת המידע לכמות מצומצמת של אנשים, גם אם המידע נמסר לתאגיד, ורצוי לרשום את פרטיהם המלאים של מקבלי המידע, ולקבוע מה יהיו השלכות ההפרה כמו פיצוי מוסכם וצו מניעה.

יש לך שאלה?

פורום סימני מסחר | מדגמים

חשוב מאוד להגביל את יכולת הצדדים להתחרות אחד בשני לאחר מסירת המידע. זאת כדי למנוע פתיחת עסק מתחרה, ואף במקרים רבים נחתם הסכם נוסף על אי תחרות, שהוא הסכם נפרד האוסר את התחרות בין הצדדים, לאחר פירוק השותפות או סגירת העסק.

טרם החתימה על הסכם סודיות מומלץ להתייעץ עם עורך דין מסחרי הבקיא בתחום, כדי לצמצם ככל הניתן את החשיפה המשפטית הכרוכה בחוזה.