הליכי פירוק חברה מרצון ופטור מתשלום אגרה שנתית

פקודת החברות העניקה בזמנו לרשם החברות את הסמכות למחוק רישומן של חברות שאינן פעילות.

רשם החברות נהג להשתמש בסמכותו זו כלפי חברות שלא שילמו את האגרות השנתיות ולא הגישו דוחות שנתיים, וכן כלפי חברות שלפי הצהרת מנהליהן לא היו להן נכסים ולא התחייבויות וביקשו באופן יזום את מחיקתן מפנקס החברות.

עם כניסת חוק החברות, התשנ"ט-1999 לתוקף, ביום 1 בפברואר 2000, בוטלה סמכות זו של רשם החברות.

כתוצאה מכך רשומות כיום בפנקס החברות אלפי חברות שהפסיקו פעילותן או כאלה שלא היו פעילות כלל מיום היוסדן. חברות רבות שאינן פעילות לא מדווחות ולא משלמות אגרות לרשם החברות, ואין כיום כל דרך למחוק אותן אלא באמצעות חיסולן בהליכי פירוק חברה.

לפי חוק החברות, רשאי רשם החברות להטיל עיצום כספי (קנס) על חברות שאינן משלמות אגרות, אינן מגישות דו"ח שנתי, אינן מגישות דיווחים לרשם, מפרות הוראות מסוימות, וכן על חברות שאינן מנהלות פנקסים סטטוטוריים (כגון מרשם בעלי מניות, מרשם דירקטורים, פרוטוקולים של אסיפות וכדומה).

סכום העיצום הכספי עומד על סך של כ- 8,250 ₪, כאשר סכום זה מתעדכן מדי שנה לפי עליית המדד. הרשם אף הוסמך להטיל כפל העיצום הכספי בתנאים מסוימים, כאשר על גביית עיצום כספי חלה פקודת המיסים (גביה).

בשנת 2003 החל רשם החברות להשתמש בסמכויותיו לפי חוק החברות ואלפי חברות שאינן פעילות החלו לקבל הודעות על הטלת עיצומים כספיים עליהן תוך פירוט חובות האגרה שלהן.

חשוב לדעת: חוק החברות מאפשר לרשם החברות לגבות עיצומים אלה באופן אישי גם מהדירקטורים של החברה, או ממי שהיה רשום כדירקטור בזמן ביצוע ההפרה.

כל עוד חברה רשומה במאגר רשם החברות היא תמשיך לצבור חובות עבור אגרות שלא שולמו ויתכן שגם קנסות.

רשם החברות יכול גם לפנות לבית המשפט ולבקש פירוק חברה בגין חובות כאלה (דבר שטרם נעשה).

פרוק חברה ע"י בית המשפט בשל חובות תגרום להפעלת סנקציות נוספות על מי שהיה דירקטור במועד ביצוע העבירות, ותמנע ממנו להשתתף בעתיד בייסוד חברות אחרות או לכהן כדירקטור בהן.

יש לדעת כי גם חברה הנמצאת בהליכי פירוק חברה מרצון חייבת בתשלום אגרה שנתית כל עוד החברה לא חוסלה, אלא אם תמציא לרשם החברות אישורים מרשות המיסים ותצהיר, כמפורט בתקנה 5א’ לתקנות החברות (אגרות) (תיקון), התשס"ד-2004.

לפי תקנה 5 א’, חברה שהפסיקה את פעילותה והגישה לרשם דו"ח והודעה לפי סעיף 338 לפקודת החברות, פטורה מתשלום אגרה שנתית לגבי השנים שלאחר המועד שבו הפסיקה החברה את פעילותה, ובלבד שהמציאה לרשם החברות את המסמכים הבאים:

א. אישור מנציבות מס הכנסה (מקור), כי החברה לא פתחה או סגרה את התיק במשרדי מס הכנסה בציון המועד שבו
נסגר התיק.

ב. אישור מרשויות מע"מ (מקור), כי החברה לא נרשמה כחייבת מס על פי חוק מע"מ, או שרישומה בוטל בציון
המועד שבו הוטל הרישום.

ג. תצהיר מאומת כדין בפני עורך-דין, מאת הדירקטורים של החברה שבו הם מצהירים כי החל בתאריך שצוין
בתצהיר,החברה הפסיקה את פעילותה וכי אינה מנהלת חשבונות בנק.

חשוב לדעת כי לפי תקנה 5 ג’ הפטור יחול רק לגבי אגרות שנתיות שטרם שולמו, שכן לרשם החברות אין סמכות להחזיר אגרות שכבר שולמו.

לכן רצוי לבחון לגבי כל חברה האם אכן זכאית לפטור וזאת בטרם תשלום האגרות שהחברה חייבת לרשם החברות.

פירוק חברות ייתכן באחת הדרכים האלה:

פירוק חברה בידי בית משפט , פירוק חברה מרצון , פירוק חברה בפיקוח בית משפט.

חברה יכולה להתפרק מרצון בשל אחת מהסיבות הבאות:

(1) תמה התקופה שנקבעה בתקנון לקיומה.

(2) החברה קבלה החלטה מיוחדת על פרוק חברה מרצון.

(3) החברה החליטה בהחלטה שלא מן המניין, שבגלל חבויותיה אין היא יכולה להמשיך
בעסקיה וראוי שתתפרק.

קיימים שני מסלולים של פירוק חברות מרצון:

א. פירוק חברות מרצון - ע"י בעלי המניות – לפי סעיף 322 לפקודת החברות.

ב. פירוק חברות מרצון - ע"י נושים – לפי סעיף 323 לפקודת החברות.

להליך פרוק חברה מרצון ע"י בעלי המניות מספר שלבים:

1. הגשת תצהיר כושר פירעון לרשם החברות הצהרת כושר פירעון שהחברה יכולה לפרוע את כל חובותיה תוך שנה מתחילת הפירוק, חתומה ע"י הדירקטורים או רובם. במקרה של חברה בה שני דירקטורים בלבד, יש צורך בתצהיר מטעם שניהם.

2. עם קבלת התצהיר ברשם החברות ירשום הרשם את החברה בסטטוס של "לקראת פירוק".

3. משלוח הודעה לחברי החברה בדבר כינוס אסיפה כללית שלא מן המניין לשם קבלת החלטה מיוחדת על פירוק חברה מרצון.

מטרת האסיפה תצוין בגוף ההודעה. ההודעה תשלח 21 יום לפחות לפני מועד האסיפה ורק אחרי שהוגשו לרשם תצהיר בדבר יכולת הפירעון. בהסכמת כל בעלי המניות ניתן לקצר תקופת ההודעה על כינוס האסיפה.

4. כינוס אסיפת החברה - בתום 21 ימים מיום משלוח ההודעה על האסיפה הכללית, אלא אם קבלה האסיפה החלטה על ויתור הודעה בת 21 יום מראש - התואמת את תקנון החברה וקבלת החלטת פירוק מרצון ומינוי מפרק.

5. קיום האסיפה וקבלת החלטה על פירוק מרצון כהחלטה מיוחדת, מינוי מפרק ומתן הודעה על כך לרשם החברות. גם המפרק חייב במקביל במתן הודעה לרשם החברות על מינויו וזאת תוך 21 יום מיום המינוי.

6. פרסום הודעה על קבלת החלטה בדבר פרוק חברה מרצון בעיתון "רשומות" וזאת תוך 7 ימים מיום קבלת ההחלטה על דבר פירוק החברה.

7. קיבל רשם החברות הודעת חברה על דבר פרוק חברה מרצון ועל מינוי מפרק, ישונה סטטוס החברה מחברה "פעילה" ל- חברה ב-" פירוק מרצון ".

8. המפרק יפעל לכינוס נכסי החברה ולסילוק חובותיה והסרת כל השעבודים טרם חיסולה הסופי ויגיש דו"ח סופי של המפרק לאסיפה כללית סופית של החברה ואישור הדו"ח ע"י האסיפה. לשם כך יש לפרסם הודעה בעיתון "רשומות" חודש לפני כינוס האסיפה הסופית ולהזמין את כל בעלי המניות לאסיפה זו.

רצוי לציין בדו"ח הסופי של המפרק שהחברה זכאית לפטור מאגרות לפי האישורים הנקבעים בתקנה 5א’ לתקנות החברות (אגרות), התשס"ד-2004.

9. הודעה על כך תינתן לרשם החברות תוך 7 ימים מקיום אסיפה סופית של חברה.

10. קיבל הרשם את דו"ח מפרק החברה כולל אישור המפרק על כינוס האסיפה הסופית כחוק, ירשום אותם הרשם מיד ובתום שלושה חודשים לאחר רישום הדו"ח תיחשב החברה כמחוסלת.

האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי ואינו מהווה תחליף לייעוץ על ידי עורך דין.