ההחלטה על הפסקת הקשר בין הצדדים אינה מהווה הפרה של החוזה

ע"א 8566/06, אמריקר שירותי ניהול וייעוץ (1987) בע"מ נ' מליבו - ישראל בע"מ ואח'

העובדות:

1. המערערת הינה חברת ניהול המתמחה בשיווק וניהול פרויקטים למגורי מבוגרים, המכונים "דיור מוגן". המשיבה 1 הינה חברה קבלנית אשר הקימה את פרויקט "אחוזת בית", בית דיור מוגן ובית חולים סיעודי.

בין המערערת לבין המשיבה החל קשר בראשית שנות ה-90, בנוגע לפרויקט "אחוזת בית". במהלך שנת 1993, הוסכם, כי המערערת תחל במתן שירותי ניהול ל"אחוזת בית". הסכם זה לא הועלה על הכתב. בשלהי שנת 1993 ביקשה המשיבה למסד את הקשר עם המערערת, ומנקודה זו ואילך החלה חלופת מכתבים בין המערערת לבין המשיבה בכל הנוגע לתנאי ההתקשרות בין הצדדים.

בין הצדדים התגלעה מחלוקת שנסובה בעיקרה על משך ההתקשרות. בסוף 1999 הודיעה המשיבה למערערת על הפסקת ההתקשרות. המערערת סברה כי הפסקת ההתקשרות מהווה הפרה של החוזה בין הצדדים.

החלטה:

2. נקודת המוצא לבחינת תוקפו של הסכם הינה כוונת הצדדים ליצור יחסים משפטיים. כוונת הצדדים ליצור יחסים משפטיים נלמדת מהתבטאות הצדדים, התנהגותם, תוכן ההסכמה ונסיבותיה. כמו כן, בחינתו של טקסט וחילוץ כוונת הצדדים צריכה להיעשות מתוך הרמוניה ותוך זיקה בין כול חלקי הטקסט.

3. לאור האמור, התקשה בית המשפט לראות כיצד ניתן לחלק את מסמך סיכום הישיבה לחלקים בעלי תוקף משפטי ולחלק שאינו בעל תוקף משפטי.

ישנם מספר שיקולים אשר תומכים במסקנה כי יש לראות בכל מסמך סיכום הישיבה כחוזה, קרי, מסמך בעל תוקף משפטי. ראשית, מדובר במסמך אשר נוסח לאחר חלופת מכתבים ארוכה, תוך כדי פעילות עסקית שמבצעת המערערת בעבור המשיבה ועל מנת להגיע להבנות ביחסים העסקיים בין הצדדים.

שנית, ההפרדה לחלק חוזי, ולחלק שאינו חוזי הינה מלאכותית, ואינה תואמת את ההלכה לפיה יש לבחון את הכתוב כמכלול שלם. שלישית, אין מקום להתנות קיומו של תוקף משפטי בסוג הלשון שבה נוקט הטקסט. לבסוף, יש לתת את הדעת לחזקה כי כאשר ישנן מספר אפשרויות יש להעדיף את האפשרות המקיימת את החוזה.

4. המערערת טוענת כי מסמך סיכום הישיבה קובע תנאי מפסיק. ידוע הוא, ככלל, כי תנאי מפסיק הינו תנאי חיצוני לחוזה, שאינו תלוי בצדדים לחוזה, והינו מאורע בלתי ודאי. מן האמור נלמד כי לא ניתן לכנות את התניה בדבר משך ההתקשרות כתנאי מפסיק, שהרי מדובר באירוע שאינו חיצוני לחוזה, אלא תלוי בצדדים לחוזה.

5. פרשנותו של חוזה נלמדת כידוע מאומד דעתם הסובייקטיבי והמשותף של הצדדים. החוזה מדבר בצורה ברורה על כך שלא תהיה התקשרות "לתקופה ארוכת טווח. ההתקשרות תהיה אך ורק על בסיס שנתי".

לא ניתן לפרש משפט זה בכיוונים שונים. הלשון ברורה וחדה. לא ניתן ללמוד גם מהמשך הדברים ומן הנסיבות כי קיימת התחייבות להמשיך את הקשר כל עוד לא מתחוללת פגיעה של ממש בפרויקט. אומד דעתם הסובייקטיבי של הצדדים, כפי שעולה מלשון החוזה ומן הנסיבות, מצביע על כך כי כוונתם לא הייתה להיקשר ללא הגבלת זמן, כל עוד הפרויקט מצליח.

6. החוזה בין הצדדים קבע כי המשיבה יכולה להפסיק את הקשר בהתאם לשביעות רצונה הסובייקטיבי. היחסים בין הצדדים התערערו, ולא הייתה עוד כדאיות כלכלית בהמשך הקשר. מכאן שההחלטה על הפסקת הקשר אינה מהווה הפרה של החוזה בין הצדדים.

המשיבה הפסיקה את הקשר בהתאם לזכותה החוזית. העמידה על זכות זו אינה מהווה הפרה של חובת תום הלב, אף אם הסיבה העיקרית להפסקת הקשר נעוצה בשיקולים כלכליים.