סכסוך בין עורכי דין אשר הקימו בשנת 1992 שותפות הגיע לפתחו של בית המשפט העליון במסגרת ערעור של אחד השותפים לשעבר כנגד פסיקה שניתנה בבית המשפט המחוזי. מדובר בשותפות אשר פורקה בעקבות סכסוך בין השותפים, כשבע שנים לאחר שהוקמה.
יש לכם שאלה?
פורום הסכם שותפות | פירוק שיתוף
אחד מחמשת השותפים (אשר יכונה להלן - "השותף") טען בפני בית המשפט כי הוא למעשה נושל ממשרד עורכי הדין שהקים, על ידי שותפיו, והארבעה נטלו את מוניטין השותפות ופתחו משרד חדש בלעדיו. השותף טען כי הוא זכאי לקבל משותפיו לשעבר כ-4 מיליון שקלים בגין חלקו בשותפות. מנגד, השותפים האחרים טענו כי השותף הנ"ל לא היה אלא "נטל על המשרד" וזאת משום שהשפעתו על השותפות הייתה דווקא שלילית ולא חיובית.
בשנת 2001, במסגרת פירוק השותפות ובהתאם לבקשתו של השותף, מונה לשותפות כונס נכסים. הכונס בחן את התיקים בשותפות וקבע כי יש להביא לחלוקתם בין השותפים ביחס לחלקם בשותפות. כמו כן, נקבע כי היות ומדובר בשותפות אשר נשענה על חוג לקוחות קיים, יש להכיר במוניטין שלה כחלק מהפוטנציאל של חוג הלקוחות. כונס הנכסים קבע כי יש לאמוד את המוניטין של השותפות בהתבסס על חוות דעת מומחה. הצדדים הגישו ערעור על החלטתו של הכונס לבית המשפט המחוזי בחיפה.
בית המשפט המחוזי קבע, בשנת 2003, כי משרד עורכי דין יכול להיות שותפות בעלת מוניטין. כמו כן, השופט, ד"ר גבריאל קלינג, קבע כי הצדדים אף הכירו בכוח המוניטין בהסכם השותפות. נקבע אפוא כי "השלם גדול מסך חלקיו" ועל כן יש להשיב את הנושא לכונס הנכסים אשר יתבקש להחליט בנושא. בשנת 2004, כונס הנכסים קבע כי שווי המוניטין של שותפות עורכי דין עמד, בשנת 2000 (עם תחילת הסכסוך), על כ-14 מיליון שקלים. אי לכך, והיות והשותף החזיק בכ-30% ממניותיה, נקבע כי הוא זכאי לכ-4.2 מיליון שקלים. עם זאת, החלטה זו נהפכה על ידי בית המשפט המחוזי ביוני 2007.
השופטת, רנה משל, קבעה בפסק דינה כי המוניטין של השותפות במקרה דנן הורכב מהמוניטין הבודד של כל אחד משותפיה, ולא כמכלול. אי לכך, נקבע כי השותף המדובר לא היה זכאי לתשלום משותפיו בגין מוניטין השותפות. ערעור על החלטה זו הוגש לבית המשפט העליון. השופטת, עדנה ארבל, קיבלה את הערעור והחזירה את הדיון לבית המשפט המחוזי (וזאת על מנת לדון בשווי המוניטין של השותפות).
חוות הדעת בנוגע למוניטין - על פי רווחים עודפים
בית המשפט המחוזי קבע, בהתבסס על חוות דעת מומחה, כי המוניטין של השותפות היה למעשה מורכב משווי "הרווחים העודפים" שלה. דהיינו, יכולתה להפיק רווחים מעבר לרווחים רגילים אשר כל אחד מהשותפים יכול היה להשיג בעצמו. המומחה קבע כי היות והשותפות הנ"ל הורכבה ממוניטין של מספר עורכי דין, ולא בזכות עצמה לחלוטין, המוניטין נקבע על סכום נמוך יחסית של כ-130,000 שקלים בלבד. סכום המוניטין התקבל על ידי חישוב הרווחים השנתיים של השותפות, פחות שכרם הסביר של השותפים (לפי סקר שכר עורכי הדין), ובניכוי מס. בסופו של היום, התקבל סכום המוניטין האמור.
המומחה התייחס לכך ששותפים מסוימים אשר הצטרפו לשותפות במרוצת השנים לא התבקשו לשלם תמורת חלקם במוניטין השותפות דבר. כמו כן, נקבע כי גם שותפים אשר פרשו מהשותפות לא זכו לקבל תשלום בגין חלקם במוניטין. המומחה מצא בכך עדות להעדר מוניטין בעל ערך מהותי של השותפות. למעשה, בית המשפט קיבל את חוות דעתו של המומחה לכך שהמוניטין של השותפות הורכב בעיקר מהמוניטין של כל אחד משותפיה כיחידים, ולא כמכלול. השותף הגיש ערעור על כך לבית המשפט העליון, אך ערעורו נדחה.
"הצדדים במקרה דנן היו חלוקים באשר לשאלה למי שייך המוניטין: לשותפים או לשותפות. אכן, לא ניתן למצוא בפסיקה תשובה ברורה אחת לשאלה זו. עסקינן אפוא בסוגיה תלויית נסיבות. מחד גיסא, יכולה להיות פירמה בעלת שם 'נוצץ' אשר מקפל בתוכו משיכה כלפי לקוחות (לדוגמא, משרד עורכי דין רם כספי ושות'). מאידך, יכול להיות מצב שבו כח המשיכה העומד מאחורי פירמה כלפי לקוחותיה מושפע מפעילות השכירים או השותפים וזאת מבלי שלשותפות לכשעצמה תהא תרומה רבה ומשמעותית למשיכת הלקוחות". נכתב בפסק הדין.
במקרה דנן, בית המשפט העליון קיבל את עמדתו של בית המשפט המחוזי וקבע כי היות ומדובר בשותפות עורכי דין צעירה יחסית, אשר הייתה קיימת במתכונתה המדוברת כשבע שנים בלבד, לא היה מקום להכיר בה כשותפות בעלת מוניטין עצמאי רב. למעשה, השותפות זכתה למוניטין בעיקר בשל שותפיה וניסיונם, ולא בגין היותה פירמה מבוססת מקדמת דנא.
.JPG)
