תא"מ 35572-01-12
בין בעלי מניות של חברה אחת, לבין בעליה של חברה אחרת, נרקמה שותפות עסקית. בשלב מסוים, הנתבעים ביקשו לפרק את השותפות ולמכור את מניותיהם בחברה הראשונה לבעל החברה השנייה. הוסכם על מהלך זה ונקבע כי הסכמה זו הינה כהסכם בוררות. בעקבות הפרת ההסכם לכאורה, בעל החברה השנייה הגיש תביעה נזיקית לבית המשפט. בעלי המניות של החברה הראשונה טענו כי אין לדון בתביעה בבית המשפט וזאת משום שהוסכם כי פירוק השותפות וההסכם לגביה יועבר במקרה של מחלוקת לפיתרון בפני בורר מוסכם. האם ניתן לעכב את ההליכים בתביעה עד למיצוי הליך הבוררות?
יש לכם שאלה?
התובעת, החברה הראשונה, הייתה חברה אשר עסקה בענף קטיפת כותנה. הנתבעים היו בתקופה הרלבנטית בעלי המניות של התובעת. בשנת 2007, הנתבעים ובעלי החברה השנייה הגיעו להסכמה באשר לייבוא משותף של מכשיר לקטיפת כותנה. הוסכם כי התשלום בעבור הרכישה יהיה 50-50, בין שתי החברות. כשנה לאחר מכן, הנתבעים ובעל החברה השנייה הסכימו כי מערכת היחסים העסקית ביניהם תהיה "שותפות עסקית בלתי רשומה". במסגרת זו, הוסכם כי כל אחד מהנתבעים יקבל 25% מהון המניות בתובעת, ובעל החברה השנייה יחזיק ביתרת 50% הון המניות. כמו כן, נקבע גם כי מחלוקות אשר תתגלענה בין הצדדים תונחנה בפני המוסד לבוררות עסקית.
פירוק השותפות על בסיס הסכם בוררות
בחודש אפריל 2009, נכרת בין הנתבעים לבין התובעת והחברה השנייה הסכם לפירוק שותפות ומכירת מניות הנתבעים לתובעת ולחברה השנייה. הסכם פירוק השותפות הועבר למשרד "רשם החברות והשותפויות" במאי 2009. מהסכם זה עלה כי הצדדים הסדירו את מתכונת פירוק השותפות הבלתי רשומה ואת אופן מכירת המניות. כמו כן, הוסכם בין הצדדים כי כל מחלוקת או סכסוך בנוגע להסכם יבואו בפני בורר יחיד שימונה בהסכמה. בהעדר הסכמה, נקבע כי הבורר ימונה על ידי עורך הדין אשר ייצג את הצדדים בעריכת השותפות. בשנת 2011, הנתבעים מכרו את זכויותיהם במכונת הקטיף לחברה השנייה תמורת 190,000 שקלים. המכונה הושכרה לקיבוץ אך אנשי הקיבוץ הלינו כי היו חסרים בה חלפים רזרביים.
אי לכך, בינואר 2012, התובעת הגישה לבית המשפט תביעה נזיקית כנגד הנתבעים על סך של 30,000 שקלים, בגין נזקים ממוניים ולא ממוניים. לטענתה, נזקים אלה נגרמו לה בשל סירובם של הנתבעים להחזיר לרשות התובעת את החלפים הרזרביים השייכים למכונה. הנתבעים קיבלו את כתב התביעה והגישו בקשה לעכב את ההליכים בתיק ולהעביר את הסכסוך לבוררות.
טענות הצדדים בנוגע לבוררות ועיכוב הליכים
במסגרת הבקשה, הנתבעים טענו כי הוראות ההסכמים בין הצדדים לימדו באופן מפורש שהמחלוקות אשר נבעו מהשותפות הבלתי רשומה שהוסדרה ביניהם היו צריכות להתדיין בפני בורר. לטענתם, הם אף פנו לתובעת בעניין זה אך נותרו ללא מענה ברור. התובעת ציינה כי העסקה אשר במסגרת היא רכשה את מכונת הקטיף לא הייתה קשורה לתיק הנ"ל וזאת משום שהיא נרכשה על ידה רק לאחר שהיא הייתה מוכנה לרכוש את מניות התובעים. לטענתה, מדובר בתיק אחר, אשר ניתן לבררו בבית המשפט, וזאת משום שעסקינן בתביעה נזיקית הנוגעת לאי החזרת חלפים רזרביים.
בית המשפט קבע כי לא הייתה מחלוקת על כך שהשותפות בין הצדדים הסתיימה בהתאם להוראת סעיף 41 לפקודת השותפויות - על ידי הסכם חוזי לפי הסכמת השותפים והודעה בדבר פירוק השותפות הועברה לגורם הרלבנטי (רשם החברות והשותפויות). פסק הדין המנחה בנוגע למחלוקות בין שותפים ניתן בע"א 760/76 יעקבזון נ' בוטובסקי. שני הצדדים התייחסו לפסיקה זו בטענותיהם. מדובר בפסק דין אשר ניתן על ידי בית המשפט העליון ואשר קבע כי תביעה למתן חשבונות של שותף בשותפות, במהלך ולאחר סיום קשר השותפות, נמצאת בסמכותו העניינית של בית המשפט המחוזי.
במקרה דנן, בית המשפט הדגיש כי לא היה מדובר בתביעה אשר נגעה למתן חשבונות, אלא בסוגיה אשר עניינה מחלוקת בחלפי מכונת קטיף אשר היו מצויים בידי הצדדים במסגרת השותפות. אי לכך, נקבע כי בית המשפט השלום היה בר סמכות לדון בסוגיה זו מחמת סכומי הכסף המקופלים בה.
באשר להליך הבוררות, בית המשפט קבע כי ניתן לראות שבכל ההסכמים שנערכו בין הצדדים הם הביעו את רצונם לבוא בפני בורר בעת מחלוקות. כמו כן, הלכה פסוקה היא כי בתי המשפט יטו לתת תוקף להסכמי בוררות וימנעו מדחיית בקשה לעיכוב הליכים במקרים כגון דא. בית המשפט קבע כי לא הוכח בפניו שהנתבעים סירבו למצות את הליך הפנייה לבוררות בטרם הוגשה התביעה. אי לכך, נקבע כי ההליך יעבור לבורר מוסכם, ובמידה ולא יעלה בידי הצדדים להגיע להסכמה באשר לזהות הבורר, ימונה כזה על ידי בית המשפט.
.JPG)
