בעניין תביעה של בנק למימוש אופציות

בית המשפט דחה את תביעת המבקש - בנק לפיתוח התעשיה בישראל, להצהיר על זכאותו למימוש אופציות שניתנו לו על ידי המשיבה. נפסק כי הן מלשון ההסכם שנחתם בין הצדדים, והן מהתנהגות המבקש, לא היה ראוי לאפשר את המימוש ולכן, התביעה נדחתה. במקרה זה, הוגשה תביעה בה התבקש בית המשפט להצהיר על זכותו של המבקש לממש את האופציה שניתנה לו, ולתת צווים לביצוע המימוש. המשיבה הייתה לקוחתו של המבקש במועדים הרלוונטיים, וקיבלה ממנו הלוואות מעת לעת.

יש לכם שאלה?
פורום הקמת חברות ושותפויות | ייעוץ לחברות ושותפויות
פורום הוצאה לפועל וחובות
פורום גביית חובות
פורום יזמות עסקית | ליווי עסקי

 

בחודש מרץ 2001 נטלה המשיבה הלוואה בסך מיליון דולר וכנגדה, חתמה על כתב אופציה עבור המבקש. במסגרת הכתב, המשיבה הקנתה למבקש את הזכות לרכוש ממנה, ללא תמורה, 1,100 מניות של המשיבה השנייה, שהייתה חברה בשליטתה. תקופת מימוש האופציה נקבעה לחמש שנים. בנוסף, ניתנו בטוחות רגילות כגון שעבודים על נכסי חברה וערבויות בעלי העניין בחברה. המשיבה לא עמדה בפירעון החובות. לכן, בחודש נובמבר 2003, המבקש פתח בהליכים משפטיים למימוש השעבודים. אז, נחתם הסכם פשרה בין הצדדים ונפרע מלוא החוב. זנן קצר לאחר מכן, המבקש הודיע למשיבה על רצונו לממש את האופציה וביקש את העברת תעודת המניות. המשיבה סירבה לכך ולכן הוגשה התביעה דנן.

טיעוני הצדדים

• לטענת המבקש, האופציה הייתה חלק ממחיר נתינת האשראי, ומימושה לא היה מותנה בפירעון ההלוואה, אלא ברצונו של המבקש בלבד. כמו כן, לטענת המבקש, לא היה כל קשר בין קיומו של הסכם פשרה ואישורו לבין מימוש האופציה.
• מנגד, המשיבה טענה כי האופציה ניתנה כבטוחה לפירעון ההלוואה, ומשזו נפרעה, המבקש לא היה זכאי למימושה. בנוסף, עצם קיום הסכם פשרה ואישורו בבית המשפט, מנעו מהמבקש את מימוש האופציה.

דיון והכרעה

השופט ציין כי במחלוקות הקיימות היו טיעונים ראויים לשני הצדדים אך בסופו של דבר הוחלט לדחות את התביעה. ראשית, נקבע כי היה ספק באשר להגדרתה של האופציה כבטוחה או כמענק בלתי מותנה. ספק זה פעל לרעת המבקש, מחמת הכלל שמטיל על התובע את הנטל להוכחת גרסתו. המבקש לא עמד בנטל הוכחה זה ולכן היה די בכך על מנת לדחות את התביעה.

מסקנה זו עלתה גם מניסוח הסכם הפשרה הראשון שנחתם בין הצדדים, שממנו עלה כי הם התכוונו לסלק את כל המחלוקות שהיו ביניהם. אמנם הסכם זה לא קוים על ידי המשיבה, אך הצדדים לא נתנו דעתם להבדלי הניסוחים שהיו בין הסכם זה להסכם שכן קוים. כך או כך, הכוונה הייתה לסלק את כלל המחלוקות ולא הובא טעם לשינוי כוונה זו.

יתרה מזאת, גם התנהגותו של המבקש תרמה למסקנה כי יש לדחות את התביעה. כאמור, הוא המתין למימוש האופציה עד לאחר השלמת מלוא פירעון החוב על ידי המשיבה. המבקש לא סיפק לבית המשפט הסבר שהניח את דעתו של השופט באשר לשאלת ההמתנה במימוש האופציה. לבסוף, נקבע כי המימוש לא נעשה במועד מוקדם יותר בשל חשש המבקש מפני סירוב המשיבה לחתום על הסדר פשרה או לפרוע את החוב.

מנגד, נפסק כי המשיבה הייתה רשאית להיות "מופתעת" מדרישת המימוש שהוצגה כעבור ארבע שנים ממועד מתן האופציה. למבקש הייתה כוונה לממש את האופציה עוד בזמן המשא ומתן על ההסדרים, אך הדבר הוסווה בניסוחים מפולפלים ולא נאמר במפורש למשיבה. השופט הבהיר כי מהלך זה לא היה ראוי, ולבסוף דחה את התביעה.