חברה היא בעלת אישיות משפטית נפרדת מבעלי המניות השולטים בה. משמעות הדבר היא כי קיים מסך התאגדות המבחין בין בעלי המניות לבין החברה, באופן זה שהחברה נחשבת כנושאת בזכויות וחובות במשפט הנפרדים מאלו של בעלי מניותיה. כפועל יוצא מכך, וכלל, לא ניתן לתבוע את בעלי המניות באופן ישיר בגין חוב שאותו החברה חייבת.
יש לכם שאלה?
עם זאת, ישנם מקרים בהם בית המשפט יאפשר את הרמת מסך ההתאגדות ("הרמת מסך") ויחייב את בעלי המניות בחובות החברה. בית המשפט התבקש לבצע פעולה זו במקרה דנן ועל כך נסב עיקר הדיון.
העובדות-
התובעת, חברת ד"ר פלסט בע"מ (להלן: "חברת הייצור"), הינה חברה אשר עסקה בין השאר בייצור ושיווק מוצרי פלסטיק. כחלק מפעילותה, סיפקה לחברה משפחתית מוצרי פלסטיק. במשך הזמן הצטבר חוב החברה המשפחתית כלפי חברת הייצור וטפח לסכום של 43,476 שקלים. משלא הצליחה חברת הייצור לגבות חוב זה, בין היתר עקב שיקים שחזרו, החליטה לתבוע את החברה המשפחתית בבית המשפט. עם זאת, החברה המשפחתית נכנסה לחדלות פרעון ועלה חשש כי החוב לא ישולם כלל או שלא ישולם במלואו.
לפיכך, ובנוסף, הוחלט לתבוע את בעלי המניות של החברה המשפחתית, ואת החברה הנוספת אשר הוקמה על-ידם, בתשלום חוב זה. על מנת לחייב גורמים נוספים אלו, כאמור, בית המשפט נדרש היה להכריז על הרמת מסך ההתאגדות. חברת הייצור טענה בתביעתה כי בעלי המניות עשו שימוש לרעה במסך ההתאגדות בכך שהבריחו נכסים ממנה, בכך שהעדיפו את עושרם האישי על פני עושר החברה ובכך שרוקנו את מקורותיה ההוניים של החברה. כל אלו, כפי שנטען, נעשו מתוך מטרה להעמיד את הנושים של החברה בפני שוקת שבורה.
ההכרעה-
לא היתה מחלוקת בדבר סכום החוב ולכן בית המשפט הכריע כי על החברה המשפחתית לשלם חוב זה לחברת הייצור. לאחר מכן, ניגש בית המשפט לבחון אם יש לבצע את הרמת המסך כלפי בעלי המניות וכלפי החברה הנוספת אשר היתה בבעלותם. על מנת לבצע את הרמת המסך, ולפי ההלכה שהיתה קיימת טרם היכנסות חוק החברות לתוקפו, היה נדרש להוכיח כי נעשה שימוש לרעה במסך ההתאגדות.
בית המשפט התרשם כי בעלי המניות הקימו את החברה הנוספת מתוך מטרה לרוקן את הון החברה המשפחתית ולהותיר את הנושים בידיים ריקות.
בית המשפט הסתמך על מספר נתונים עובדתיים במקרה הנדון על מנת לבסס התרשמותו. ראשית, דובר בחברה אשר החלה לעסוק באותו התחום בדיוק כמו חברת הייצור. שנית, לחברה זו הועבר כלל המלאי והציוד של החברה המשפחתית ללא תמורה כלשהי. שלישית, חברה זו אף נכנסה לחדלות פרעון זמן קצר לאחר שהוקמה, דבר המעיד כשלעצמו כי החברה נוסדה על ידי בעלי המניות למען הברחת נכסים אליה מאת החברה המשפחתית. בית המשפט ראה בכך ערבוב הנכסים ו/או הברחתם מהחברה המשפחתית לחברה האחרת. הוכרע כי בכך נוצל למעשה מסך ההתאגדות.
בנוסף, בית המשפט קבע כי בעלי המניות רוקנו את קופת חברת הייצור, דבר אשר גרם להתדרדרותה והיכנסותה לחדלות פרעון. כך למשל, בעלי המניות העבירו לידיהם סכומי חוב אשר היו מיועדים לחברה המשפחתית, סכומים אשר נגבו בשבילה מחברה שלישית על ידי ההוצאה לפועל.
לפיכך, בית המשפט החליט להרים את מסך ההתאגדות ולחייב גם את בעלי המניות בחוב הנ"ל. כמו כן, הורם מסך ההתאגדות כנגד החברה הנוספת אשר הוקמה מטעמם, זאת למרות שבית המשפט ציין כי אין בכך טעם רב היות וחברה זו כבר נכנסה לחדלות פרעון בעצמה.
.JPG)
.jpg)
