על פי חוק החוזים, אדם צריך לנהוג בתום לב ובדרך מקובלת בעת ניהול משא ומתן ובקיום העסקה עצמה. חובת תום הלב הינה רחבה וכוללת דרישה להתנהגות הוגנת בנוסף לגילוי פרטים מהותיים. בנוסף, חוסר תום לב יכול לבוא לידי ביטוי בניהול הליך משא ומתן מתוך ידיעה שאין כוונה לחתום על החוזה. כלומר, ניצול משאביו וזמנו של הצד שמנגד. דוגמא לדיון בנושא ניתן לראות בפסק הדין דנא.

 

במקרה זה, התובעים הגישו לבית המשפט תביעה לפיצוי כספי בסך 2,399,812.5 ₪. התביעה הוגשה עקב נזקים שנגרמו להם, לטענתם, לאחר שנוהל עימם משא ומתן שלא בתום לב. זאת על מנת לנצל את סודם המסחרי ולשלול מהם את זכויותיהם בו, ואת הרווחים. על פי כתב התביעה, התובע, אשר עבד בתחום השיווק, התקשר עם הנתבעת לראשונה במהלך חודש מרץ 1997.

 

הנתבעת הייתה חברה לשיווק שירותים פיננסיים וכרטיסי אשראי. במהלך הפגישות שהתקיימו בין הצדדים, התובע מסר לחברה מסמך שכותרתו הייתה "יוזמת שיווק חדשנית למכירת אשראי". לא נחתם הסכם סודיות באשר לתוכן שהועבר, אך התובע המשיך לשלוח לנתבעת מידע בתחום האמור. במהלך אוקטובר 1997, התקיימה בין הצדדים הפגישה האחרונה ובסופה, הודיעה הנתבעת לתובע כי היא לא הייתה מעוניינת בהצעתו ולא ראתה בה חידוש. כלומר, דחתה אותו.

 

טיעוני הצדדים


התובע טען כי במהלך עבודתו, הוא גיבש רעיון חדש לשימוש אפשרי בכרטיסי אשראי, אשר לא היה מוכר לנתבעת. לטענתו, לצורך גיבוש ופיתוח הרעיון הושקעו סכומים נכבדים ומאמצים רבים. בנוסף, נוהל משא ומתן עם הנתבעת על מנת למכור סוד מסחרי זה. התובע הוסיף שהנתבעת הציגה מצג לפיו היא הייתה מעוניינת בסוד וברעיון, והלה הסתמך על כך ולבסוף, כלל לא נחתם חוזה.

 

לטענת התובע, המשא ומתן הופסק ללא הודעה מוקדמת ותוך כדי שימוש הנתבעת במידע שהועבר אליה. התובע טען כי התנהגות זו עלתה לכדי חוסר תום לב בעת ניהול משא ומתן ואף רשלנות. שכן, עקב ניהול המשא ומתן ולאור מאפייני הסוד המסחרי, הוטלה על הנתבעת חובת זהירות כלפי התובע. במסגרת חובה זו, הנתבעת הייתה יכולה לצפות כי השימוש ברעיון ישלול את ערכו.


מנגד, הנתבעת טענה שהמשא ומתן היה בגדר מגעים ראשוניים במסגרתם נפגשו הצדדים רק ארבע פעמים וניהלו מספר שיחות טלפון. לדידה, הנסיגה מהעסקה נבעה מטעמים מוצדקים כגון חוסר התאמה בין צרכיה לרעיון התובע. בנוסף, נטען כי התובע כלל לא הוכיח שהצעתו הייתה בגדר סוד מסחרי שמעולם לא פורסם. להפך, הנתבעת טענה שהיה מדובר ברעיון קיים שהורחב. כך או כך, הנתבעת שללה את דרישת הפיצוי שהוצגה על ידי התובע וטענה כי נזקיו לא הוכחו.

 

דיון והכרעה - הצעת התובע לא הייתה "סוד מסחרי"


השופטת מצאה כי הצעת התובע לנתבעת לא הייתה בגדר סוד מסחרי. שכן, היא לא כללה חידוש וקונקרטיות שנדרשו על מנת להפוך מידע לסוד מסחרי מוגן. השופטת ציינה שהתובע הוא שיזם את הפנייה לנתבעת וחשף את רעיונו, מבלי שהתבקש לכך על ידה. בנוסף, לאחר שהוא חשף את הצעתו הראשונית, הוא המשיך ליזום את מרבית הפגישות והשיחות שבאו לאחר מכן.

 

השופטת הדגישה שהתובע בחר לחשוף את סודו המסחרי בפני הנתבעת מיוזמתו ואיש לא כפה עליו לעשות כך, גם לאחר שהוחלט שלא לחתום על הסכם סודיות. יתרה מזאת, השופטת קבעה שגם לו הצעתו של התובע הייתה כוללת רעיון חדשני, הדבר לא היה מועיל לו. זאת משום שהרעיון שעמד בבסיס ההצעה היה מוכר וידוע לנתבעת טרם פנייתו. כלומר, נפסק כי רעיון התובע לא עלה לכדי סוד מסחרי, והיה מדובר בהרחבה של רעיון קיים מוכר בעולם כרטיסי האשראי. על כן, תביעתו של התובע בעניין הפרת סוד מסחרי נדחתה.


באשר לשאלה האם הנתבעת פעלה במהלך המשא ומתן בחוסר תום לב, השופטת דחתה טענה זו. היא קבעה שהיחסים היו בגדר משא ומתן במסגרתו חובה לנהוג בתום לב, ולא היה מדובר במגעים ראשוניים, כטענת הנתבעת. אולם, השופטת שוכנעה שבמהלך השיחות שנערכו בין הצדדים, הובהר לתובע כי הנתבעת לא ראתה עצמה מחויבת כלפיו. בנוסף, הובהר כי התובע יכול היה לפנות לגופים מסחריים אחרים ולהציג להם את הרעיון. יתרה מזאת, השופטת קבעה שהנתבעת אמרה לתובע שהוא לא יקבל תשלום עד לאחר אישור הצעתו על ידי הגורמים המוסמכים בהנהלה. כלומר, פעולות הנתבעת היו גלויות ובתום לב, כאשר לא נוצר מצג שווא כלפי התובע. להפך, נפסק כי האחרון היה מודע למלוא הסיכונים שהיו קיימים בניהול המשא ומתן ולמרות זאת, בחר להמשיך בשיחות ובקידום הרעיון. על כן, הנזקים שנגרמו לו מדחיית רעיונו היו באחריותו הבלעדית ולא היה באפשרותו לגלגל את העלויות לנתבעת, לטענת השופטת. בסופו של דבר, התביעה נדחתה.