התחייבות לפי שטר מהווה בטוחה במשפט הישראלי, אשר נועדה לשמור על זכויות של המקבל אותה בנסיבות מסוימות ומוסכמות. במקרה שלפנינו נידונה התחייבות לפי שטר להעביר מניות בחברה בין שני בעלי החברה, אולם היא לא כובדה על ידי בית המשפט משום שהייתה כרוכה במצג שווא לרשויות.


יש לכם שאלה?
פורום שותפויות
פורום תביעה אזרחית


התובע ניהל במשך שנים מתפרה בבאר שבע. בשנת 1986 התובע הקים ביחד עם הנתבע הראשון חברה, והכניס אליה ציוד של המתפרה אשר הייתה לו קודם לכן. התובע העמיד לרשות החברה את הניסיון המעשי שהיה לו, ואילו הנתבע תרם את ניסיונו בניהול חשבונות והעמיד ערבות בנקאית.


לאחר זמן מה, החברה ניהלה מגעים עם מרכז השקעות, לצורך קבלת מעמד של מפעל מאושר שהקנה לה הטבות. לצורך כך, החברה הייתה צריכה לשנות את חלוקת המניות, שהייתה שוויונית בין התובע לבין הנתבע הראשון עד אז, כך שהתובע יחזיק ב-49% ממניות החברה, ובשאר המניות יחזיק הנתבע הראשון.


במעמד ההחלטה על ביצוע מהלך זה, הנתבע הראשון חתם על "שטר העברת מניות", לפיו תמורת סכום של כ-652 ₪ ששולמו על ידי התובע, הנתבע 1 יעביר לתובע 652 מניות רגילות, כך שכל אחד מהצדדים יחזיק 50% ממניות החברה.


בשלב מאוחר יותר, ולאחר הנפקת כמות גדולה של מניות, הנתבע ביצע מהלך אשר אפשר לו ולרעייתו, הנתבעת 2, להשתלט על החברה, וזאת באמצעות שינוי מורשי החתימה. התובע טען כי הנתבע 1 ניצל את חוסר בקיאותו בהליכים שהיו כרוכים בניהול החברה, והחתים את התובע על הקצאת מניות נוספות.


לפיכך, התובע טען כי הנתבע הפר את המצב של השוויון ביניהם, וביקש לקבוע כי הוא היה בעל 50% ממניות חברה, כפי שהוסכם בין הצדדים, ובתוך כך לחייב את הנתבעים להעביר לו 1,100 מניות.


מנגד, הנתבעים טענו כי התובע היה מודע למצב ההחזקות החברה במשך כל השנים שפעלה, ולא הביע כל התנגדות לחלוקה זו. יתרה מכך, התובע נהנה מחלוקה זו לאור ההטבות אשר החברה קיבלה. הנתבעים טענו כי ההשתלטות על החברה הייתה משום שחשדו כי התובע ינצל את זכויות החתימה שלו בחברה לרעה, או שיגרום לחברה נזקים גדולים.


הכרעת בית המשפט

 

השופט דחה את עמדת התובע כי לא היה מודע לתוכן המסמכים עליהם חתם, במסגרת ההשתלטות של הנתבעים על החברה. מנגד, השופט דחה גם את עמדת הנתבע 1 כי העברת המניות לתובע הוסכמה רק במקרה בו לא יינתן בפועל אישור של מפעל מאושר לחברה.


השופט גרס כי הנסיבות ומכלול הראיות הצביעו על כך שכוונת הצדדים הייתה להמשיך ולשמר מעמד של שוויון ביניהם בכל מצב, וכי השינוי בחלוקת המניות היה פורמאלי בלבד. כלומר, השופט קבע כי השטר להעברת המניות היווה בטוחה עבור התובע כי השוויון יישמר בפועל. על כך השופט למד גם ממעמדו של התובע כמורשה חתימה במשך שנים רבות.


מכיוון שהתובע היה מודע למצג השווא שבחלוקת הראיות, ואף נהנה ממנו, השופט קבע כי לא היה מקום להיענות לבקשתו למתן צו הצהרתי להעברת מניות מהנתבעים אליו. עם זאת, השופט פסק כי הדחת התובע מהיותו מורשה חתימה נגדה את ההסכמה בין הצדדים, תוך ניצול חסר תום לב של מצבו של התובע.


באשר לטענות הנתבע כלפי התובע, ובעיקר כנגד ניצולו לרעה את מעמדו בחברה, השופט ציין כי הנתבע יכול באמצעות החברה לנקוט בהליכים אישיים כנגד התובע, וזאת מבלי לפגוע במעמדו כאחד משני המנהלים מורשי החתימה של החברה.


לסיכום, בית המשפט לא נתן את הסעד ההצהרתי לו עתר התובע, אולם חיזק את מעמדו בחברה בהתאם להסכמה בין הצדדים. בד בבד, בית המשפט יידע את היועץ המשפטי לממשלה בדבר מצג השווא של הצדדים למול מרכז ההשקעות.