דיני החוזים, אשר נועדו להסדיר את השוק העסקי, חלים בשלבים השונים של החוזה, לרבות טרם כריתתו, בשלב ניהול המשא ומתן. גם בשלב מקדים זה החוק מטיל על הצדדים להליך חובות רבות, ובכללן החובה לנהל את ניהול המו"מ בתום לב. המקרה שלפנינו מדגים את עמדת בית המשפט כלפי ניהול מו"מ בחוסר תום לב.
יש לך שאלה?
בחודש מרץ 2005 התקיים הליך משא ומתן בין הצדדים שנושאו מכירת מגרש שבבעלות הנתבעת, לתובעת. במשך למעלה מחודש ימים הצדדים החליפו טיוטות הסכמי מכר, במסגרתן התמורה עבור המגרש עמדה על סך 1,800,000$. בשלב זה, הנתבעת הבהירה לתובעת כי תוקף ההסכם מותנה באישור דירקטוריון החברה.
לאחר הסכמה על עיקרי הדברים, הועבר ההסכם לאישור של וועדת המשנה של דירקטוריון הנתבעת, לצורך אישורו. וועדת המשנה דחתה את ההסכם בטענה שמדובר בתמורה נמוכה מדי ובלתי הולמת עבור הנכס.
התובעת הגישה תביעה לבית המשפט במסגרתה טענה כי הנתבעת ניהלה את הליך המשא ומתן בחוסר תום לב, תוך יצירת ציפייה בקרב התובעת שהמאמצים הרבים שהשקיעה בניהול המו"מ יישאו פרי. עוד ציינה התובעת, כי ניהולו של המו"מ כולו נסמך על הסכמה ראשונית על הפרטים המהותיים שהתקבלה בתחילת ההליך בין הצדדים. במסגרת אותו הליך ראשוני הוסכמה התמורה לפי דרישתה החד צדדית של הנתבעת, ולכן דחיית ההסכם בשל "תמורה בלתי הולמת", לא הייתה הוגנת.
מנגד, הנתבעת טענה כי הציבה מראש את התנאי של אישור הדירקטוריון את ההסכם, ומשלא התקיים התנאי, לא השתכלל חוזה בין הצדדים.
הכרעת בית המשפט
בית המשפט קיבל את התביעה. השופט גרס כי מעדויותיהם של נציגי הנתבעת, אשר ייצגו אותה במהלך המו"מ עם התובעת, עלתה תמונה לפיה השניים פעלו במהלכים מחושבים ומאורגנים.
תחילה, השניים בחנו את איתנותה הכלכלית של התובעת על ידי הסכמה ראשונית על מחיר. השופט הסיק כי בכך יצרו מצג שווא כלפי התובעת כי הסף הראשון והמשמעותי לקידום העסקה נחצה בהצלחה. לאחר שלב זה, נציגי הנתבעת העבירו את המשך המו"מ לניהולם של הנציגים המשפטיים, ובחנו ב"רוח חיובית" פתרונות שונים למחלוקות שהתגלו. בשלב השלישי, נציגי הנתבעת העבירו את ההסכם לאישור וועדת המשנה, כביכול בכדי שתאשר את הפרטים שנותרו במחלוקת. עם זאת, השופט קבע כי השניים היו מודעים לכך שוועדת המשנה אינה בוחנת את הפרטים המשפטיים של העסקה, אלא את חלקיה העיקריים בלבד, ובפרט את גובה התמורה העתידית.
מכאן, שנציגי התובעת היו מודעים לכך כי השלב הראשוני של המו"מ טרם התגבש, אולם בחרו להציג מצג לפיו העסקה הייתה בשלבים מתקדמים יותר, וכי אישור הדירקטוריון הינו שלב פורמאלי של ההליך, ותו לא.
בנוסף, השופט קבע כי התובעת רשאית הייתה להסתמך על המסרים החיוביים שקיבלה, על האינטנסיביות של הליך המו"מ והרצינות שבה נוהל, ועל התמורה שנקבעה על ידי הנתבעת. בנוסף, השופט ציין את היות הנתבעת גוף כלכלי עתיר עוצמה, המעורה בשוק העסקי.
לאור כל האמור לעיל, בית המשפט פסק כי המצג שהציגה הנתבעת היה נגוע בחוסר תום לב, וחייב את הנתבעת בפיצוי התובעת בסכום של כ-100,000 ₪.
.JPG)
.jpg)
