על פי סעיף 25 לחוק החוזים, טרם תיקונו בשנת 2011, ועל פי הנוסח לפיו נידונה הפרשה הנידונה, על חוזה להיות מפורש לפי אומד דעת הצדדים כפי שהוא משתמע מתוך החוזה. במידה שלא ניתן להבין את שהצדדים חפצו בו בעת כריתת החוזה – החוזה יפורש על פי הנסיבות. בפרשה הנידונה בית המשפט בחן חוזה מכר שנערך בין שתי חברות בע"מ, כאשר על מנת לפרשו היה צורך להתחקות אחר רצון הצדדים מבחינה אובייקטיבית וסובייקטיבית.
יש לך שאלה?
העובדות
בפרשה זו הוגשה תביעה אזרחית בסך 1,496,097 שקלים, כאשר מרבית הסכום נגע לעילה חוזית, וחלקו המצומצם נגע לעילה נזיקית. בשנת 2001 נחתם בין הצדדים להליך, שתי חברות בע"מ העוסקות בתחום היזום והבניה, הסכם מכר.
על פי עובדות כתב התביעה, לנתבעת היו זכויות הפיתוח, הבניה והשיווק של 46 יחידות דיור בקרית אתא. בין הנתבעת לבין חברה שלישית, חברת כלניות, הושג הסדר לפיו חברת כלניות תרכוש את זכויות הנתבעת באיזור האמור, כאשר התובעת הוסמכה לחתום על ההסכם עם הנתבעת בשם חברת כלניות. בפועל, התובעת העבירה לידי הנתבעת 300,000 דולר כערבות בנקאית.
טיעוני הצדדים
לדברי התובעת, על פי ההסכם שנחתם, נקבעו שני תנאים מתלים להסכם עם הנתבעת: אישור מוסדות התכנון להגדלת יחידות הדיור במגרשי הנתבעת וקבלת הסכמת המינהל למכירת והעברת הממכר מהאחרונה לחברה השלישית. התובעת טענה בהליך זה כי הנתבעת לא עמדה בתנאים אלו, ולכן הודיעה על ביטול ההסכם וביקשה את החזרת תשלום הערבות. היות והתובעת לא קיבלה כספים אלו בחזרה, הוגשה תביעה זו כנגד הנתבעת. בנוסף, יש לציין כי התביעה הוגשה גם כנגד עורך הדין אשר ייצג את הנתבעת ואת התובעת. שכן, הלה העביר את כספי הערבות שהופקדו בידיו על ידי התובעת אל הנתבעת טרם שהתמלאו תנאי ההסכם – ובכך פעל בניגוד למה שהיה אמון לבצע.
מנגד, הנתבעת הכחישה את טענות התובעת וביקשה מבית המשפט לפסוק לטובתה את סכום הפיצוי המוסכם שנקבע בין הצדדים – 600,000 דולר, כך שהתובעת תצטרך להעביר לנתבעת 300,000 דולר נוספים בסך הכל. כמו כן, עורך הדין הנתבע טען שהעביר את הכספים על פי שסוכם – עם קבלת החלטת בית המשפט המנהלי בנושא.
ההכרעה
לעניין פרשנות חוזה, הוזכר כי על פי הפסיקה הישראלית על פרשנות לשון החוזה "יש להוסיף ולנסות לאתר את כוונת הצדדים גם ממקורות אחרים שהם הנסיבות לכריתתו של ההסכם, ההגיון הכלכלי העומד מאחורי ההסכם וכיוצ"ב [...] על בסיס האמור יש לחזור ולהדגיש כי לשון החוזה כמקור פנימי, הוא מקור חשוב שאין להתעלם ממנו. גם אם מקור זה אינו עומד כמקור עצמאי ומכריע, אין לשכוח כי באמצעותו נתנו הצדדים ביטוי חיצוני לתכליתו הסובייקטיבית, שהוא אומד דעתם, שביקשו להשיג בכריתתו של החוזה. ועוד, כאשר לא ניתן לגבש אומד דעת סובייקטיבי משותף של הצדדים, יש לפרש את החוזה עפ"י תכליתו האובייקטיבית. כלומר, עפ"י המטרות, האינטרסים והתכליות של חוזה מן הסוג שההסכם נמנה עליהם, נועד להגשים. תכלית אובייקטיבית זו מוסקת מאופיה ומהותה של העיסקה שנקשרה בין הצדדים. מהות זו נגזרת גם מהגיונו של ההסכם, אך מוסקת גם מלשונו של ההסכם [...] ועוד, המבחן האובייקטיבי מושפע מעקרון תום הלב וממערכת הערכים הנגזרת משיקולים של הגיון כלכלי או מסחרי של סוג זה של חוזה".
בית המשפט בחן את לשון ההסכם, ואת התכלית האובייקטיבית והסובייקטיבית שהשתמעה ממנו, וקבע כי "בהסתמך על התנאים המתלים בהסכם (וליתר דיוק בהסתמך על טענת אי-קיומם של התנאים המתלים האמורים), לא היתה הצדקה למשלוח מכתב הביטול ע"י ב"כ התובעת, והוא נשלח שלא כדין". בכך, כפי שנקבע, "התובעת הפרה את ההסכם הפרות יסודיות, הן בעצם ביטולו, שלא כדין, והן באי תשלום התמורה עפ"י התוספת להסכם".
לפיכך, בית המשפט פסק לטובת הנתבעת את הפיצוי המוסכם, סך של 600,000$, כאשר צוין כי הסכום היה סביר בנסיבות העניין, העקב הסיכון שלקחה על עצמה הנתבעת. עם זאת, היות והסכום המרבי שבית המשפט יכול היה לפסוק היה 2,500,000 שקלים, הוא הפחית את גובה הפיצוי שעל התובעת היה לשלם לנתבעת – וקבע אותו על סכום מרבי זה.
כמו כן, בית המשפט קבע כי "הנתבע לא הפר את הוראות הנאמנות ולא הפר את חובתו כנאמן, בהעברת הערבות הבנקאית על סך 300,000 דולר לידי הנתבעת במועד שהעביר, אלא פעל עפ"י הוראות הנאמנות".
.jpg)
.jpg)
.jpg)
